本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、简单介绍出售资产交易的基本情况

    交易各方当事人名称：吉林制药股份有限公司

    梅河口市金地印刷厂

    交易标的名称：吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权

    交易事项：公司将所持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权以150万元价格转让给金地印刷厂

    出售资产价格：150万元(人民币)

    是否构成关联交易：否

    协议签署日期：2006年10月16日

    2、公司于2006年10月6日以书面送达或传真方式发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知，并按照会议通知的时间与地点于2006年10月16日在公司会议室举行，会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事五人(张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、杨庆祥先生、冯淑华女士)，端然先生因个人工作安排原因未出席本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下事项：同意将公司持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权以150万元价格转让给梅河口市金地印刷厂。

    公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本着公平、公正、公开、诚实信用的原则，就公司将合法持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权转让给梅河口市金地印刷厂一事，发表独立意见如下：

    该项股权转让符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，交易公平公正，不涉及关联交易，不会损害上市公司及其各位股东的合法权益，因此一致同意此次交易。

    此次转让生效不需提交股东大会或政府有关部门批准，不需征得债权人同意，也不需征得其他第三方同意。经转让双方正式签署转让协议后，按转让协议约定条款付诸实施。

    3、本次交易不存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等)。

    二、交易各方当事人情况介绍(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)

    (一)交易对方情况介绍

    1、名称:梅河口市金地印刷厂

    企业性质：集体企业

    注册地：梅河口市北环路

    主要办公地点：梅河口市北环路

    法定代表人：张孔书

    注册资本：10万元

    税务登记证号码：220581749330802

    主营业务：彩印、铅印

    主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人:梅河口市民政企业管理办公室(60%)，自然人张孔书(40%)

    2、主要业务最近三年发展状况；

    金地印刷厂2003年实现主营业务收入183万元，主营业务利润52万元，净利润33万元；2004年实现主营业务收入683万元，主营业务利润258万元，净利润170万元；2005年实现主营业务收入651万元，主营业务利润178万元，净利润34万元。

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系:无存在关联关系。

    4、最近一年财务会计报表

    金地印刷厂2005年实现主营业务收入651万元，主营业务利润178万元，净利润34万元。截止2005年12月31日，公司总资产1048万元，流动负债634万元，长期负债0万元，净资产414万元。

    5、最近五年之内有无受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的说明:无。

    有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明(包括处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况)：无。

    (二)其他当事人情况介绍

    不适用。

    三、交易标的基本情况

    1、出售资产的名称：吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权

    类别：股权投资

    权属：公司持有其99%股权(自然人王振艳持有其余1%股权)在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项)

    所在地：吉林省梅河口市

    出让方获得该项资产的时间和方式：公司是于2005年7月通过资产置换方式以其他应收款1084万元从吉林金泉宝山医药集团股份有限公司获得。

    运营情况

    出让方经营该项资产的时间：自2005年7月起自今

    目前能否继续投入正常生产：吉林金泉宝山集团医药有限公司目前经营态势正常

    最近一年运作状况：吉林金泉宝山集团医药有限公司2005年实现主营业务收入3029.5万元，占公司2005年主营业务收入的37%，净利润-768.5万元。

    其他需要特别说明的事项：无。

    2、吉林金泉宝山集团医药有限公司主要股东及各自持股比例：吉林制药股份有限公司持有99%，自然人王振艳持有1%。

    主营业务：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。

    注册资本：500万元

    设立时间：2004年11月16日

    注册地点：梅河口市梅河开发区

    有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：自然人王振艳(持1%股份)放弃优先认购权。

    该公司最近一年及最近一期的财务情况

    该公司2005年资产总额3660.5万元，负债总额3334.9万元，应收款项总额1692.4万元，或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0万元，净资产325.6万元，主营业务收入3029.5万元，主营业务利润1657.1万元，净利润-768.5万元(注：经审计)。

    该公司截止2006年8月31日资产总额4928.9万元，负债总额 4805.6万元，应收款项总额 1189.1万元，或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0万元，净资产 123.2万元，主营业务收入4202.9万元，主营业务利润2281.4万元，净利润-221.2万元(注：经审计)。

    3、交易标的业以经过审计，提供审计服务的会计师事务所是吉林中信会计师事务有限公司梅河分公司，不具有从事证券业务资格。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议的主要条款

    交易金额：150万元

    支付方式：现金全额一次付清

    交付状态：已付

    交付或过户时间：2006年10月11日

    合同的生效条件和生效时间：在合同双方正式签字盖章后生效。

    协议是否附带有任何形式保留条款(如约定将来某种情况发生时资产需返还原状等)：无。

    2、此次交易不涉及债务重组。

    3、定价情况：制定本次交易的成交价格是依据交易标的(吉林金泉宝山集团医药有限公司)2006年8月31日经审计的净资产定价，成交价格与帐面值不存在较大差异。

    4、此次交易受让方梅河口市金地印刷厂(付款方)自成立之日起至协议签署期间财务状况正常，董事会认为付款方能够如约支付150万元，转让价款收回的或有风险为零。

    五、出售资产的其他安排

    出售资产涉及的人员安置、土地租赁等情况：不适用。

    交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

    是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

    出售资产所得款项的用途：补充流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    出售资产的原因：主要是为了减少亏损、关联交易，活化资金，提高公司资产质量，优化财务结构。

    该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：预计该项交易给企业带来收益80万元，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

    七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见：不适用。

    八、此次交易不属于关联交易。

    九、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、协议书；

    4、吉林金泉宝山集团医药有限公司审计报告。

    

吉林制药股份有限公司

    董事会

    二○○六年十月十六日