本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2005年7月5日公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称吉林金泉）在吉林市签署置换协议，双方同意公司以部分流动资产（其他应收款）与吉林金泉持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司（以下简称金泉医药）99%股权进行置换。

    公司进行置换的流动资产是：其他应收款，明细情况见本报告第三章。

    金泉医药注册地址：吉林省梅河口市北环西路2235号，法定代表人由振财，企业类型：有限责任，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品等，注册资本500万元，其中吉林金泉出资495万元，占99%，自然人王振艳出资5万元，占1%。详细情况见本报告第三章。

    吉林金泉系本公司第一大股东，持有公司法人股40362500股，占公司总股本的29.76%。因此，本次交易构成公司关联交易。

    公司独立董事杨庆祥先生和冯淑华女士对本次交易出具了独立董事意见书。独立董事认为：该项资产置换符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，交易公平公正，不会损害上市公司及其各位股东的合法权益，通过此次资产置换，一方面有效清理了公司部分其他应收款，使公司财务结构更加趋于稳健，另一方面置入的资产为优质资产，可增强上市公司产品市场占有率，提高公司资产盈利能力，有利于公司业务发展，因此一致同意此次交易。本次交易无需公司董事会及股东大会审议通过，也毋需经过有关部门批准，在协议双方签字盖章后生效。

    二、关联方介绍

    吉林金泉系本公司第一大股东，持有公司法人股40362500股，占公司总股本的29.76%。吉林金泉注册名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，注册地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号，注册资本：9822万元人民币（未发变化），法定代表人：张守斌，企业类型：股份有限公司，经营范围：中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。2004年度，吉林金泉经审计的净资产13312万元，实现净利润149.9万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置入资产的基本情况：置入资产为金泉医药99%股权。金泉医药成立于2004年11月16日，注册资本500万元，其中吉林金泉以实物方式出资495万元，占99%，自然人王振艳以现金方式出资5万元，占1%。截止2005年6月30日，公司总资产1843万元、负债748万元、净资产1094万元，2005年上半年实现主营业务收入1291.7万元，主营业务利润765.8万元，净利润594万元。

    2、置出资产的基本情况：本公司部分其他应收款。

    单位：万元

    欠款单位名称                   金额
    吉林市白山化工厂               96.6
    吉林市丰满区德荣食品经销部       32
    吉制药销售公司                627.9
    吉林市建行船营支行              7.9
    吉林市中级人民法院            228.3
    吉制药普药销售部                145
    帐面金额合计                 1137.7
    已提坏帐准备金                 53.7
    帐面净值合计                   1084

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署合约各方的姓名或名称：吉林制药股份有限公司、吉林金泉

    宝山药业集团股份有限公司

    合同的签署日期：2005年7月5日

    交易标的：公司进行置换的资产为部分流动资产（其他应收款），吉林金泉进行置换的资产为其合法拥有的金泉医药99%股权交易价格：置入资产价格：金泉医药截止2005年6月30日的净资产为1094万元，乘以99%的股权比例后为1084万元。置出资产价格：本公司部分其他应收款帐面价值1137.7万元，减已计提的坏帐准备53.7万元后价值为1084万元。

    定价政策：依据金泉医药2005年6月末净资产为参考依据，双方协议确定。

    交易结算方式：资产置换协议签署生效后，双方将交易标的进行等值置换。

    关联人在交易中所占权益的性质和比重：吉林金泉持有本公司29.76%股权，同时持有金泉医药99%股权

    交易合同的生效条件和生效时间：资产置换协议在双方法定代表人或其授权代表签字后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    金泉医药已通过医药商业GSP认证，经营范围广，含中成药、中药材、化学药制剂、生物药制品等各大类。成立以来，初步形成具有较强市场竞争力的医药类商业公司。主营业务收入、主营业务利润均有良好体现。本公司为生产型制药公司，通过控股金泉医药，借助其营销平台可迅速为本公司产品打开市场，扩大产品销售量和市场占有率，并可实现产、销一体化，这样有利于产业链的顺利衔接，实现优势互补，并将药品在流通领域获得的利润纳入本公司，同时，剥离部分其他应收款可提高本公司资产质量，加速流动资金的周转速度，以保持本公司可持续发展。若金泉医药保持目前发展态势，预计2005年度可增加公司主营业务收入1300万元。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事杨庆祥先生和冯淑华女士对本次交易出具了独立董事意见书，内容如下：

    作为吉林制药股份有限公司第二届董事会独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本着公平、公正、公开、诚实信用的原则，就吉林制药股份有限公司以部分流动资产（其他应收款）与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司合法持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权进行置换一事，发表独立意见如下：该项资产置换符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，交易公平公正，不会损害上市公司及其各位股东的合法权益，通过此次资产置换，一方面有效清理了公司部分其他应收款，使公司财务结构更加趋于稳健，另一方面置入的资产为优质资产，可增强上市公司产品市场占有率，提高公司资产盈利能力，有利于公司业务发展，因此一致同意此次交易。

    七、备查文件目录

    1、资产置换协议书；

    2、独立董事意见书；

    3、吉林金泉宝山集团医药有限公司营业执照及验资报告书。

    

吉林制药股份有限公司董事会

    二○○五年七月六日