本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2005年3月23日以书面送达或传真方式发出召开第二届董事会第七次会议的通知，并按照会议通知时间与地点于2005年4月3日在公司会议室举行，会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事五人（张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、杨庆祥先生、冯淑华女士），授权代为出席董事一人（端然先生因个人工作安排原因未亲自出席本次会议，授权董事长张守斌先生代为行使表决权），会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下事项：

    1、公司董事会2004年度工作报告（6票同意、0票反对、0票弃权）；

    2、公司2004年度财务决算报告（6票同意、0票反对、0票弃权）；

    3、公司2004年年度报告及年度报告摘要（6票同意、0票反对、0票弃权）；

    4、公司2004年利润分配预案及资本公积金转增股本预案（6票同意、0票反对、0票弃权）；

    经中鸿信建元会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润13002791.55元。公司2004年利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不转增股本。

    公司2004年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因及未分配利润用途的说明：根据《公司章程》的规定，公司本报告期实现的净利润将首先用于弥补亏损，弥补亏损后，公司报告期末未分配利润为－2788.1万元，因此公司虽然报告期内盈利但未提出现金利润分配（无利润可分）。公司2004年度实现利润的用途是全部用于弥补亏损。

    5、关于续聘中鸿信建元会计师事务所担任公司2005年度审计机构的议案（6票同意、0票反对、0票弃权）；

    公司续聘中鸿信建元会计师事务所担任公司2005年度审计机构。中鸿信建元会计师事务所于1996年经财政部批准，由原邮电部发起设立，1999年经财政部批准改制为由注册会计师发起设立的有限责任会计师事务所。总部在北京市海淀区。该所2000年获得从事证券、期货相关业务审计资格。现有执业人员280多人，其中注册会计师130人。

    公司2名独立董事事前认可本议案，一致同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

    公司董事会关于"续聘中鸿信建元会计师事务所担任公司2005年度审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考虑其过去工作情况等前提下作出的，同意提交股东大会审议表决。

    6、同意孙洪武先生、叶剑先生辞去公司副总经理职务（6票同意、0票反对、0票弃权）；

    7、关于修改《公司章程》的议案（详见后附）（6票同意、0票反对、0票弃权）；

    8、召开公司2004年度股东大会有关事宜（6票同意、0票反对、0票弃权）。

    

吉林制药股份有限公司董事会

    二○○五年四月三日

    附件：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》，结合公司实际，特对《公司章程》提出如下修改意见：

    一、在原《公司章程》第四章第一节第五十一条后增设一条：第五十二条（原《公司章程》第五十二条及以后条款依次顺延，下同），内容如下：

    第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在原《公司章程》第四章第四节第八十九条后增设四条，分别为：第九十条、第九十一条、第九十二条、第九十三条。增设的第九十条内容如下：

    第九十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    三、增设的第九十一条内容如下：

    第九十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四、增设的第九十二条内容如下：

    第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    五、增设的第九十三条内容如下：

    第九十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    六、在原《公司章程》第五章第二节第一百三十五条后增设五条，分别为：第一百三十六条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条。增设的第一百三十六条内容如下：

    第一百三十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    七、增设的第一百三十七条内容如下：

    第一百三十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    八、增设的第一百三十八条内容如下：

    第一百三十八条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    九、增设的第一百三十九条内容如下：

    第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十、增设的第一百四十条内容如下：

    第一百四十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    十一、修改原《公司章程》第五章第二节第一百三十二条第（六）款。由原"（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于二人时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为：

    "（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"