本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    公司以收购的原洮南市康明药业有限责任公司部分资产投资组建的新公司于2005年2月4日在洮南市工商行政管理局注册成立，取得公司营业执照，公司注册名称：洮南金泉宝山药业有限公司（以下简称：洮南金泉宝山），注册资本人民币3000万元，法人代表：王义东，注册地：洮南市团结东路14号，经营范围：中西药制剂的生产、销售。公司占洮南金泉宝山注册资本比例为99.99%。

    公司上述投资不构成关联交易。

    公司上述投资是经公司第一届董事会第十五次会议及公司2002年度股东大会审议通过并付诸实施的。有关决议公告请查阅（详见）2003年4月10日《证券时报》第35版及2003年7月16日《证券时报》第18版。

    关于公司2002年度股东大会决议决定公司出资3200万元与自然人徐虹、李晖以货币出资150万元组建吉林恒和维康药业有限公司，而与现在实际成立的公司－洮南金泉宝山公司存在差异的原因，主要是由于当时形成对外投资决议时，公司控股股东为吉林省恒和企业集团有限责任公司（以下简称恒和集团），而在2003年6月，恒和集团将其持有的吉林制药法人股全部转让给公司现在第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，公司注册名称也由原"吉林恒和制药股份有限公司"变更为现在的"吉林制药股份有限公司"，同时鉴于公司控股股东的变化，公司原投资合作方及其投资额相应也发生了变化。

    二、投资主体介绍

    洮南金泉宝山公司是公司以所收购的原洮南市康明药业有限责任公司部分资产作为出资，并与自然人王义东以现金3万元共同出资组建，公司占99.99%,自然人王义东占0.01%。自然人王义东与公司无关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    公司出资资产基本情况如下：

    公司出资的资产为公司收购的原洮南市康明药业有限责任公司部分资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等固定资产、应收账款、预付账款、存货等流动资产和无形资产）

    该资产帐面价值：1777万元 评估价值：4901.6万元

    资产运营情况：良好

    设定担保等其他财产权利情况：无

    涉及该资产诉讼、仲裁事项：无

    公司经营范围：中西药制剂的生产、销售主要投资人的投资规模及投资比例：投资总额4901.6万元，其中用于注册投资额2997万元，占注册资本99.99%

    四、对外投资合同的主要内容

    公司以收购的原洮南市康明药业有限责任公司部分资产（评估作价4901.6万元）作为出资，自然人王义东以现金3万元出资，共同组建洮南金泉宝山公司。公司出资的上述资产已经吉林纪元资产评估有限公司评估（吉纪元评报字[2001]第114号评估报告），评估价为4901.6万元，公司出资价即以评估价为定价依据，其中评估价与资产帐面价值差异较大的原因主要是由于评估资产中无形资产评估增值较大，其主要由于无形资产原无账面价值，此次评估时体现全额增值，使增值率加大。此次无形资产评估的对象是愈创木酚甘油醚片、小儿消炎灵、鹿茸精注射液、舒肝片、抗栓丸、维肝福泰片、坤净栓、肝乐宁注射液、清脑降压胶胶囊等9种药品生产的专有技术，

    该专有技术体现在生产工艺、产品配方及技术员队伍等方面。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司投资组建洮南金泉宝山公司，主要是通过此次投资，使公司进一步完善新增针剂、胶囊、栓剂、中药丸剂等剂型的生产销售体系，提高其生产销售能力，增强抵御市场风险能力，进一步加强公司生产销售整合能力，扩大公司规模，提高公司入世后抗风险能力；通过进一步营销网络整合，进而使产品销售渠道进一步拓宽，推动企业经济效益及规模经济的提高，促进公司可持续发展。

    同时，投资组建洮南金泉宝山公司，也应注意到可能增加的风险。新公司的运营对公司的生产经营能力提出了新的考验，规模的进一步扩大增大了公司整合运营难度。新公司的刚刚运营也存在较大地不确定市场风险，生产需要稳定、产品销售处于起步和培育阶段，销售市场在培育期间存在较大地不确定。新公司员工的科学管理及如何充分调动其主观能动性也是摆在现实的紧要问题。

    由于洮南金泉宝山公司刚刚成立，暂时对本公司生产经营、经济效益无明显影响，随着新公司迈入良性发展轨道，有可能成为公司新的利润增长点。

    六、备查文件

    1、关于投资组建新公司的有关董事会、股东大会决议及公告；

    2、洮南金泉宝山药业有限公司营业执照及公司章程；

    3、其他相关文件。

    

吉林制药股份有限公司董事会

    二○○五年二月四日