白鸽（集团）股份有限公司第三届二十三次董事会于2003年10月20日在公司本部召开，会议应到董事八人，实到董事七人，陈尧燊董事因公出差未能到会，委托李锦生董事代行表决权，公司监事和主要高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。

    经与会董事讨论表决，会议通过了如下议案：

    一、通过《关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案》

    深圳市二砂深联有限公司是1984年由本公司与深圳市特力（集团）股份有限公司、广东省机械设备进出口公司合资成立的有限公司，注册资本2269万元，现有股权结构为：

    白鸽（集团）股份有限公司：60%

    深圳市二砂深联有限公司工会及陈金义、欧阳韧、张梅龙、季方印等四名自然人股东：40%

    该公司主导产品为树脂切割砂轮，公司位于深圳市罗湖区水贝二路。截至2003年6月30日，该公司总资产9383万元，净资产3143万元，2003年1-6月实现营业收入4624万元，净利润161万元。

    根据公司长远发展规划和二砂深联目前的经营现状、行业地位、发展前景，公司拟对深圳市二砂深联有限公司迁建提升，具体计划是：

    1.新增投资2000万元。由于其他股东不进行增资，本公司的持股比例将由60%提高至80%；

    2.该公司迁至深圳市龙岗区宝龙工业区，原有场地出售或开发。

    3.扩大二砂深联的生产规模，到2005年，使年生产能力达到30000吨。

    与会董事以8票赞成，通过该议案。该议案将提交公司股东大会予以审议表决。该议案将提交公司股东大会予以审议表决；

    二、通过《关于更换公司部分董事的议案》；

    由于工作变动，公司董事李锦生、梁永安提出辞去董事职务，根据公司董事提名，拟推荐胡爱丽、郭继增为公司董事候选人，提请本次董事会予以审议。

    与会董事以8票赞成，通过该议案。该议案将提交公司股东大会予以审议表决。

    三、通过《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案》；

    为了增强经营能力、改善资产状况、彻底扭转亏损局面，经与公司实质控制人白鸽集团有限公司和公司主债权人中国工商银行多次协商，现已初步达成交易意向，公司拟将原值262,170,509.76元的应收账款和存货作价260,289,361.9元转让给白鸽集团有限责任公司，白鸽集团有限责任公司以承担公司260,289,361.9元债务的方式受让该资产。

    根据北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，该部分应收账款原值为133,813,818.20元，净值为39,340,501.20元；该部分存货原值为128,356,691.56元，净值为54,624,452.77元；其中包括：原材料（原值15,992,096.17元，净值7,565,011.73元）、低值易耗品净值4,023,882.67元、在制品净值1,053,754.40元、库存商品（原值107,286,958.32元，净值为41,981,803.97元）。以上资产原值合计262,170,509.76元。

    同时剥离出的负债包括短期银行借款204,830,000元、应付账款2,113,601.21元、预收账款25,879,784.77元、其他应付款27,465,975.92元，四项合计260,289,361.90元。

    经交易双方商定，资产转让价格为260,289,361.90元。

    由于本次交易对方为公司实质控制人，按照中国证监会有关规定，本次交易属关联交易，关联董事回避表决，非关联董事以6票同意通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。该议案将提交公司股东大会予以审议表决。

    四、通过《关于与郑州市热力总公司进行资产置换的议案》，并提交公司股东大会予以审议表决；

    为了增强经营能力、改善资产状况、彻底扭转亏损局面，根据公司长期发展战略计划，在集中力量搞好原有磨具主业的同时通过重组引入新的经营主业，形成原磨具主业和新主业并举的产业结构，拓展公司经营领域和盈利能力，确立起公司的可持续发展模式。依据这一指导思想，公司拟以部分应收款、固定资产和在建工程与郑州市热力总公司的部分资产进行置换，

    向郑州市热力总公司置换出的资产的基本情况：

    本次资产置换拟置换出的资产是本公司的部分其他应收款、固定资产和在建工程。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具的中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，拟置出的其他应收款为账面净值42,681,986.78元，固定资产帐面净值35,349,520.96元，在建工程账面净值13,505,061.65元，合计91,536,569.39元。

    拟由郑州市热力总公司置换入的资产的基本情况：

    本次拟置入资产是郑州热力持有的位于郑州市西区的热力供应资产和与主营管网资产相关的热力站及庭院管道设计、施工等业务，包括西区热力供应相关的管道及沟槽、机器设备等。该管网于1992年投入运营，供热面积519万平方米，拥有水网热力站155个，汽网热力站22个，水网长度76公里，汽网长度8.2公里，热源采购自郑州新力电力有限公司。该资产2002年实现收入63,628,527.66元，税前利润17,329,328.57元。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（2003）京会兴审字第360号《专项审计报告》,截止2003 年6月30 日,本次拟置入的资产帐面净值为146,728,895.42元。根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2003]第144号《郑州市热力总公司置换资产评估报告书》,截止2003年6月30日,本次拟置入的资产评估值为172,183,203元。

    经双方协商，本次资产置换作价172,183,203元，置出资产与置入资产价格之间的差价80,646,633.65元由本公司计为对郑州热力的负债，并将在一年内还清。

    由于郑州热力系本公司潜在持股股东，因此本次交易系关联交易，公司董事中无关联董事，董事会以8票同意通过该议案。该议案将提交公司股东大会予以审议表决。

    五、通过《关于出售部分长期股权投资的议案》。

    为适应公司发展战略需要，优化资产结构，增强资产盈利能力，集中资金做大做强主业，公司拟将部分长期股权投资对外转让。经与百瑞信托投资有限责任公司协商，根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，本公司将账面投资余额合计20,020,457.91元、账面净值合计10,300,820.78 元的长期股权投资转让给百瑞信托投资有限责任公司，整体转让价格为 23,050,000 元。转让方式为现金人民币收购。

    与会董事以8票赞成，通过该议案。该议案将提交公司股东大会予以审议表决。

    本公司独立董事朱永明先生、李建豪先生已对本次资产重组发表了独立意见。独立董事认为：上述重组方案切实可行，符合上市公司和全体股东的利益。（详见独立董事意见）

    特此公告。

    

白鸽（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十日