每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换、出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换和出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换与出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本公司于2003年10月20日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了向白鸽集团转让资产、与郑州热力进行资产置换、同时出售部分长期股权投资的资产置换、出售方案。
公司此前于2003年4月13日与白鸽集团有限责任公司签订《土地使用权转让协议》，受让白鸽集团328,611.44平方米土地的使用权，以抵偿该公司所欠本公司其他应付款17,380万元；又于2003年6月25日与白鸽集团郑州二砂实业有限公司签订《股权出让协议》，将所持有广东丹宝利酵母有限公司121,806,130.09元股权转让给白鸽集团郑州二砂实业有限公司，二砂实业以承担本公司债务120,806,130.09元和支付现金1,000,000元的方式受让该股权。以上两项交易已于2003 年7月29日由本公司2002年度股东大会审议通过。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中的有关规定，本公司十二个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的累计资产总额为751,128,694.99元，占公司2002年度经审计总资产值1,110,106,913.53元的67.66%,满足《通知》第一条的规定，未达到《通知》第八条的规定，构成重大购买、出售、置换资产行为。
本次交易中，向白鸽集团转让资产、与郑州热力进行资产置换的交易行为构成关联交易。
2、本公司已连续两年亏损。本次资产置换和出售完成后，预计2003年度公司将实现盈利。但如果由于各种原因导致资产置换及出售未能完成，或者资产置换及出售后公司未能达到预期盈利水平，导致2003年继续亏损，公司股票将面临终止上市风险。请投资者注意投资风险。
3、本次资产置换后，公司主营业务将由磨具磨料和生物制品的生产和销售转为磨具磨料的生产和销售以及城市供热业务的经营。未来几年，热力管网的建设与供热业务经营将成为本公司主营业务收入和主营业务利润的重要来源。公司主营业务的转变对公司管理能力、人才结构等提出了更高的要求，置入资产的管理和运营需要一定时间的磨合，供热领域经营面临相关政策和市场风险，可能增大公司的经营风险。
4、本次资产置换和出售事项需提交中国证监会审核，并获本公司股东大会批准后实施，因此公司本次资产置换和出售的完成时间存在不确定性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/豫白鸽 指白鸽（集团）股份有限公司
白鸽集团 指白鸽集团有限责任公司
郑州热力 指郑州市热力总公司
百瑞信托 指百瑞信托投资有限责任公司
丹宝利 广东丹宝利酵母有限公司
东糖集团 指东莞市东糖集团有限公司
二砂实业 指白鸽集团郑州二砂实业有限公司
本次资产转让 指白鸽（集团）股份有限公司将部分资产转让给白鸽集
团有限责任公司、白鸽集团以承债方式受让该资产的行为
本次资产置换 指白鸽（集团）股份有限公司以部分资产置换郑州市热
力总公司所拥有的郑州市西区供热资产的行为。
本次资产出售 指白鸽（集团）股份有限公司将所持有的部分长期股权
投资出售给百瑞信托投资有限责任公司的行为
本次交易/本次重组 指白鸽（集团）股份有限公司向白鸽集团转让资产、与
郑州热力进行资产置换并向百瑞信托出售长期股权投资
的行为
报告书/本报告书 指《白鸽（集团）股份有限公司重大置换、出售资产暨
关联交易报告书》（草案）。
公司法 指中华人民共和国公司法。
证券法 指中华人民共和国证券法。
交易所 指深圳证券交易所。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指人民币元
一、本公司十二个月内对同一或相关资产分次购买、出售、置换情况概述
（一）已完成的对同一或相关资产购买、出售、置换情况
1、2003年4月13日,本公司与白鸽集团有限责任公司在河南省郑州市签署了《土地使用权转让协议》，白鸽集团将其持有的位于郑州市华山路西侧的、郑国用（2003）字第0068号土地使用证所界定的328,611.44平方米土地的使用权转让给本公司，用以抵偿其所欠本公司款项（截止到2002年12月31日，白鸽集团累计拖欠本公司款项 17,380万元）。
该次交易已经本公司于2003年7月29日召开的2002年度股东大会批准。
白鸽集团有限责任公司基本资料如下：
注册地址： 河南省郑州市华山路78号
法定代表人： 常宗贤
注册资本： 人民币陆亿壹仟壹百肆拾捌万元
经营范围：经营所投资企业的国有资产、国内贸易(不包括国有专营专控商品)磨料磨具及相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电产品的设计制造和销售，工程项目的研究、设计、安装，公路运输、餐饮业。
白鸽集团成立于1997年12月，系国有独资企业，2002年完成债转股工作。1998年，根据河南省国有资产管理局豫国企字1998(44)号文件精神，郑州市国有资产管理局将其持有的白鸽股份92,536,432股国家股授权白鸽集团经营管理。2001年8月根据国家“债转股”政策，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为该公司阶段性持股股东。
截至2002年12月31日，该公司所有者权益为48,595万元，2002年净利润为-3,846万元。
2、2003年6月25日，本公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司签订《股权出让协议》，将所持有丹宝利公司121,806,130.09元股权转让给白鸽集团郑州二砂实业有限公司，二砂实业以承担本公司债务120,806,130.09元和支付现金1,000,000元的方式受让。该次交易完成后，本公司不再持有丹宝利公司股权。
该次交易已经本公司于2003年 7月29日召开的2002年度股东大会批准。
白鸽集团郑州二砂实业有限公司基本情况如下：
注册地址： 河南省郑州市洛河路5 号
法定代表人： 陈明德
注册资本： 1460万元
经营范围： 磨料、磨具生产加工销售、饮食业、交通运输、物业管理、装饰装修、五金建材、科技发展、信息服务、园林绿化、医院服务、房屋租赁、住宿。
二砂实业成立于1993年12月13日，系国有独资企业，1998年，根据河南省国有资产管理局豫国企字1998(44)号文件精神，郑州市国有资产管理局将二砂实业的100%股权授权白鸽集团经营管理。2001年8月，根据白鸽集团“债转股”实施方案，二砂实业从白鸽集团整体分离。
截止2002年12月31日，该公司所有者权益为1199万元，2002年净利润为–92.7万元。
丹宝利公司是本公司2000年5月投资11,730 万元收购的有限责任公司，本公司持有其90%的股权。丹宝利公司注册资本12000万元，主要产品有鲜酵母、高活性干酵母。2002年度丹宝利公司实现销售收入6,473.4万元，实现利润-1,412.5万元。截至2002 年12月31日，本公司持有该公司90%股权经审计的帐面价值为120,357,982.93元。
以上购买、出售、置换资产的行为，公司均已按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定规范地执行了决策审批程序，并已按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。
（二）本次交易情况
1、将原值262,170,509.76元的资产作价260,289,361.90元转让给白鸽集团，白鸽集团以承担本公司260,289,361.90元债务的方式受让。
本公司与白鸽集团于2003年10月20日在郑州签订了《资产转让协议》。协议约定：
本公司将经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计的原值为262,170,509.76元的资产作价260,289,361.90元转让给白鸽集团，白鸽集团以承担本公司260,289,361.90元债务的方式受让该资产。
2、与郑州热力进行资产置换
本公司与郑州热力于2003年10月20日在郑州签订了《资产置换协议》。协议约定：
本公司将所拥有的经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计的净值为91,536,569.39元的资产，与郑州热力所拥有的经北京中企华资产评估有限责任公司评估为172,183,203元的西区供热资产进行置换，差额部分80,646,633.61元计为本公司对郑州热力的负债，并在一年内还清。
3、向百瑞信托投资有限责任公司出售部分长期股权投资
本公司与百瑞信托于2003年10月20日在郑州签订《股权转让协议》，协议约定：根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计结果，本公司将持有的部分长期股权投资作价2305万元出售给百瑞信托。
鉴于白鸽集团持有本公司国有法人股92,536,432股，占总股本的34.34%，为本公司第一大股东，因此本次公司与白鸽集团之间的资产转让构成关联交易，须按照关联交易的方式表决和披露。
鉴于2003年10月21日，郑州亚能热电有限公司公告拟受让原东糖集团持有的本公司68,181,818股股权，且郑州热力持有郑州亚能热电有限公司40%股权，因此郑州热力为本公司潜在间接持股股东，与本公司之间存在关联关系，本公司与郑州热力之间的资产置换行为构成关联交易，须按照关联交易的方式表决和披露。
以上交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
本次交易需经中国证监会审核批准后，提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）白鸽集团有限责任公司
1、公司简介
注册地址：河南省郑州市华山路78号
法定代表人：常宗贤
注册资本：人民币陆亿壹仟壹百肆拾捌万元
税务登记证号：410102514674870
经营范围：经营所投资企业的国有资产、国内贸易(不包括国有专营专控商品)磨料磨具及相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电产品的设计制造和销售，工程项目的研究、设计、安装，公路运输、餐饮业。
白鸽集团成立于1997年12月，系国有独资企业，2002年完成债转股工作。1998年，根据河南省国有资产管理局豫国企字1998(44)号文件精神，郑州市国有资产管理局将其持有的白鸽股份92,536,432股国家股授权白鸽集团经营管理。因此白鸽集团系白鸽股份之关联企业。
2、白鸽集团最近三年主要业务发展状况
白鸽集团是以磨料磨具及相关产品生产经营为主、集科、工、贸为一体的大型企业集团，是我国最大的综合性磨料磨具生产制造企业，全国机电产品出口百强企业和国家520家重点企业之一，是我国磨料磨具行业的排头兵。白鸽集团前身为第二砂轮厂，始建于1956年，1964年建成投产，是我国“一五”时期国家重点项目之一。白鸽集团目前具有年产普通磨料58000吨、固结磨具26000吨、涂附磨具700万平方米、超硬材料及制品150万克拉的生产能力，可生产387个品种20多万种规格的磨料磨具产品。注册商标“白鸽”（WHITEDOVE）1999年被国家工商局命名为“中国驰名商标”。
由于受体制约束和行业状况影响，白鸽集团近年来经营状况持续滑坡，流动资金短缺，历史遗留问题较多，包袱沉重。进入2003年后，在河南省政府和郑州市政府的大力关怀下，白鸽集团通过转变经营机制、更新观念、调整资产结构、加强内部管理和市场推广，使企业经营状况出现了良好的转机。
3、白鸽集团股权结构及主要关联人基本情况
公司股东构成：白鸽集团原系国有独资企业，2001 年8 月根据国家“债转股”政策，股东单位在郑州市国有资产管理局基础上，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为该公司阶段性持股股东。
白鸽集团股权结构图
┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐
│郑│ │中│ │中│ │中│
│州│ │国│ │国│ │国│
│市│ │华│ │信│ │东│
│财│ │融│ │达│ │方│
│政│ │资│ │资│ │资│
│局│ │产│ │产│ │产│
│ │ │管│ │管│ │管│
│ │ │理│ │理│ │理│
│ │ │公│ │公│ │公│
│ │ │司│ │司│ │司│
└┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘
└───┴─┬─┴───┘
43.13% 32.54%│ 0.66% 23.67%
┌──┴───┐
│ 白鸽集团 │
│有限责任公司│
└──────┘
白鸽集团主要关联企业为：
企业名称 持股比例
白鸽集团郑州玻璃制品有限公司 100%
白鸽集团新郑喷灌机械有限公司 100%
白鸽集团郑州环保设备有限公司 100%
郑州白鸽树脂磨具有限公司 60%
郑州市白鸽树脂磨具厂 60%
郑州白鸽磨料厂 90%
白鸽集团郑州磨料公司 90%
郑州白鸽机电工程有限公司 79.76%
白鸽集团郑州物资贸易有限公司 80.22%
白鸽集团郑州运输有限公司 84.78%
驻马店白鸽经贸公司 70%
白鸽集团进出口有限公司 50%
4、白鸽集团最近一年财务会计报告
截至2002年12月31日，白鸽集团总资产159,085万元，所有者权益为48,595万元，2002年净利润为-3,846万元。
5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
白鸽集团向本公司推荐以下人员任职董事或高管人员：
朱宝贵，任职董事长；
朱国峰，任职董事、总经理；
蒋蒙宁，任职董事；
曹长岭，任职董事。
6、白鸽集团最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明
白鸽集团最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。
白鸽集团当前主要诉讼事项：
1993年8月8日，本公司之前身第二砂轮厂为兆峰陶瓷砖（河南）有限公司（简称“兆峰陶瓷”）向中行郑州分行借款550万美元出具了不可撤销担保书，兆峰陶瓷到期未履行还款义务，债权人诉至河南省高级人民法院，2000年12月法院判决公司承担连带清偿责任本息合计733.85万美元。2001年4月26日，在河南省高级人民法院主持下，原债权人和债务人及白鸽集团有限公司达成和解协议：同意将原债务人的担保债务转由白鸽集团有限公司承担，清偿金额按7,776万元计算，履行期间为2001年5月20日至2002年11月30日，白鸽集团有限公司经郑州市国有资产管理局同意将持有本公司的国家股3900万股作为上述债务履行的保证。同时由于白鸽集团有限责任公司未能履行与中国东方资产管理公司郑州办事处达成的还款协议，根据协议约定及郑州市资产管理局同意，河南省高级人民法院于2002年7月1日裁定：扣押郑州市国有资产管理局持有的由白鸽集团有限责任公司受托管理的本公司国有股份3,900万股，占公司总股本的14.47%。公司已就该事项进行了公告。
中国石化集团齐鲁石油化工公司（简称齐鲁公司）于2002 年4月3 日向淄博市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其货款。2003 年3 月10 日山东省高级人民法院下达终审判决书，判决本公司与白鸽集团有限责任公司（简称白鸽集团）共同偿还齐鲁公司货款本金、违约金、诉讼费合计6,389,715.06 元。2003 年4 月4 日，本公司与白鸽集团签订债务清偿协议书，双方约定若白鸽集团有限责任公司届时不能清偿债务，致使债权人向法院主张权力，造成本公司不得不代为清偿该笔债务时，白鸽集团有限责任公司承诺以自有资产等额向本公司清偿，以弥补相应损失。截至报告日，此案判决尚未执行。
（二）郑州市热力总公司
1、公司简介
公司名称：郑州市热力总公司
成立日期：1984年6月
注册地址：郑州市工人路南头180号
注册资本：1798万元
法定代表人：刘先超
经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务。兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询
税务登记证号码：豫国税中字410102170031205号；豫地税郑字41010217003120-5号
2、郑州热力最近三年主要业务发展状况
郑州热力是郑州市唯一一家集供热、制冷、发电、和多元化经营为一体的大型一类供热企业，担负着全市的集中供热、联片供热、热电联供、供热管网维修、供热服务、热力站网设计施工、技术咨询任务。目前郑州热力在供热主业方面拥有六个供热分公司和物资供销公司、建筑安装公司、设计研究院、供热联合开发四个经营实体。与China Capital Development Ltd.合资成立了郑州亚能热电有限公司。郑州热力现供热能力1300多万平方米，供热管道379余公里，实际供热面积1100万平方米，制冷面积40万平方米。
2000年、2001年、2002年，郑州热力分别实现主营业务收入9,554万元、12,822万元、14,754万元；实现净利润-18.5万元、30.3万元、68.5万元。
3、股权结构及主要关联人基本情况
郑州热力为国有独资公司，上级主管部门为郑州市公用事业局。
主要关联企业有：
沃力饮品有限公司：注册资本300万，郑州热力持股93.33%。
金光塑胶有限公司：注册资本55万美元，郑州热力持股75%。
郑州亚能热电有限公司：注册资本8400万元，系合资经营企业（港资），郑州热力持股40%；经营范围：发电和生产热能（不包括热力管网的建设、经营）。
万力酒店：注册资本300万元，郑州热力持股40%，郑州亚能热电有限公司持股60%。
4、郑州热力最近一年财务会计报告
截至2002年12月31日，热力总公司资产总额10.76亿元，负债总额6.57亿元，净资产为4.19亿元。主营业务收入14,754万元，实现净利润68.5万元
5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
郑州热力未向本公司推荐董事及高级管理人员。
6、郑州热力最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明
郑州热力最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）百瑞信托投资有限责任公司
1、公司简介
公司名称：百瑞信托投资有限责任公司
成立日期： 1986年4月
住所：河南省郑州市金水路24号润华商务花园D座
注册资本：人民币3.5亿元
法定代表人：马宝军
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁和投资方式运用自由资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
税务登记证号码：豫税字41010241604690X
2、百瑞信托主要业务最近三年发展状况
百瑞信托投资有限责任公司（原郑州信托投资公司）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。公司始建于1986年4月，1993年2月重组开业，2002年5月改制为有限责任公司，2002年9月完成重新登记，2002年10月16日更名为百瑞信托投资有限责任公司。
从1999年开始，国家对信托行业进行清理整顿，公司的业务几乎陷于停滞状态，只是保持对原有银行业务的管理。到2002年下半年，随着《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的陆续出台，以及公司重新登记工作的完成，公司开始新的信托业务的探索和偿试。截止2002年12月31日，公司主要的金融品种有信托业务、投资银行业务、资产管理业务和委托理财业务。其中，信托业务以资金信托为主，涉足其他类型的信托。2002年11月22日推出华中地区首个信托产品（北京信远大厦项目信托计划），后又相继推出“稳健型组合投资资金信托计划”、“瑞信证券投资资金信托计划”、“瑞发证券投资资金信托计划”等信托产品。
3、股权结构
百瑞信托投资有限责任公司股权结构图：
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│郑州市│ │信远产│ │巨人投│ │中泰信│
│财政局│ │业控股│ │资有限│ │托投资│
│25% │ │集团有│ │公司 │ │有限公│
│ │ │限公司│ │15% │ │司等3 │
│ │ │23% │ │ │ │家股东│
│ │ │ │ │ │ │37% │
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
└─────┴──┬──┴─────┘
│
┌───┴───┐
│百瑞信托投资有│
│限责任公司 │
└───────┘
4、最近一年财务会计报告
截至2002年12月31日，公司的资产总额为52,845万元，负债总额17,463万元，所有者权益35,382万元。
5、向白鸽股份推荐董事或者高级管理人员的情况
百瑞信托未向本公司推荐董事及高级管理人员。
6、最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明
百瑞信托最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）向白鸽集团转让资产的基本情况
根据本公司与白鸽集团签订的《资产转让协议》，本次资产转让拟转让的资产是本公司合法拥有的部分应收账款和存货。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，该部分拟转让资产为：
应收账款原值133,813,818.20元，净值39,340,501.20元；
部分存货原值128,356,691.56元，净值54,624,452.77元，其中：原材料原值15,992,096.17元、净值7,565,011.73元，低值易耗品净值4,023,882.67元、在制品净值1,053,754.40元，库存商品原值107,286,958.32元、净值为41,981,803.97元。
以上资产原值合计262,170,509.76元。
本公司对拟转让的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
（二）向郑州热力置换出的资产的基本情况
根据本公司与郑州热力签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司的部分其他应收款、固定资产和在建工程。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，拟置出的资产为：
其他应收款净值42,681,986.78元；
固定资产净值35,349,520.96元，其中机器设备32,824,421.17元，运输设备687,290.79元，其他固定资产1,837,809元；
在建工程净值13,505,061.65元，其中技术改造工程9,596,685.82元，双加工程1,622,425.06元，其它在建工程2,285,950.77元；
拟置出资产合计91,536,569.39元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
（三）拟由郑州热力置换入的资产的基本情况
根据本公司与郑州热力本次资产置换签订的《资产置换协议》,本次拟置入资产是郑州热力持有的位于郑州市西区的热力供应资产和业务，包括西区热力供应相关的管线及沟槽、机器设备等。该管网于1992年投入运营，供热面积519万平方米，拥有水网热力站155个，汽网热力站22个，水网长度76公里，汽网长度8.2公里，热源采购自郑州新力电力有限公司。该资产2002年实现主营业务收入63,628,527.66元，税前利润17,329,328.57元。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（2003）京会兴审字第360号《专项审计报告》,截止2003 年6月30 日,本次拟置入的资产帐面净值为146,728,895.42元。根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2003]第144号《郑州市热力总公司置换资产评估报告书》，截止2003年6月30日,本次拟置入的资产评估值为172,183,203元。
（四）、向百瑞信托出售资产的基本情况
根据本公司与百瑞信托签订的《股权转让协议》，本次拟出售资产均为本公司的长期股权投资，根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，该拟出售资产包括以下长期股权投资：
被投资公司名称 投资期限 投资比例
海南白鸽贸易有限公司 长期 75%
上海白鸽进出口有限公司 长期 80%
深圳中鸽光电技术发展公司 长期 60%
深圳磨料磨具工业公司 长期 100%
青岛保税区白鸽国际贸易商社 长期 100%
郑州密县耐火材料厂 1994-2009 30%
郑州百货大楼股份有限公司 长期 5%
上海爱姆意机电设备连锁有限公司 1998-2013 5.71%
国泰君安投资管理股份有限公司 长期 0.41%
合计
被投资公司名称 投资余额 减值准备
海南白鸽贸易有限公司 1,570,999.76
上海白鸽进出口有限公司 2,330,822.98
深圳中鸽光电技术发展公司 1,209,664.16 1,209,664.16
深圳磨料磨具工业公司 2,829,484.07 2,829,484.07
青岛保税区白鸽国际贸易商社 1,800,000.00 900,000.00
郑州密县耐火材料厂 4,343,088.44 3,480,488.90
郑州百货大楼股份有限公司 2,000,000.00 1,300,000.00
上海爱姆意机电设备连锁有限公司 2,000,000.00
国泰君安投资管理股份有限公司 1,936,398.50
合计 20,020,457.91 9,719,637.13
以上长期股权投资账面投资余额合计20,020,457.91元，账面净值合计10,300,820.78 元，拟出售价格为2305万元。
拟出售股权公司简介：
1.海南白鸽贸易有限公司
该公司成立于1997年4月，注册地址为海口市，注册资本400万元，法人代表石风群。主要从事各类商品及磨料磨具产品的进出口业务。截止到2002年12月31日，公司总资产1455.16万元，净资产209.47万元。2002年度实现销售收入6561.83万元，销售利润-101.62万元，亏损128.01万元。
白鸽（集团）股份有限公司持有该公司75%股权。
根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额1,570,999.76元，账面净值1,570,999.76元。
2.上海白鸽进出口有限公司
该公司成立于1996年4月，注册地址为上海市浦东新区，注册资本300万元，法人代表翟永正。该公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营磨料磨具产品的销售。截止到2002年12月31日，公司总资产1676.99万元，净资产291.35万元。2002年度实现销售收入4010.16万元，销售利润-214.57万元，亏损245.65万元。
白鸽（集团）股份有限公司持有该公司80%股权。
根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额2,330,822.98元，账面净值2,330,822.98 元。
3.深圳中鸽光电技术发展有限公司
该公司成立于1994年2月，注册地址深圳市，注册资本311万元。该公司从事电子大屏幕的研制、生产、销售。由于产品设计缺陷和经营不善，该公司目前经营陷于停顿。
白鸽（集团）股份有限公司持有该公司60%股权。
根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额1,209,664.16元，账面净值0.00元。
4.深圳磨料磨具工业公司
该公司成立于1993年8月，注册地为深圳市，注册资本150万元，法人代表李宏建。该公司主要从事“白鸽牌”磨料磨具产品的销售，小规模生产钹型磨具产品。截止到2002年12月31日，公司总资产976.95万元，净资产202.16万元。2002年度实现销售收入673.77万元，销售利润67.54万元，亏损5.76万元。
白鸽（集团）股份有限公司持有该公司100%股权。
根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额2,829,484.07元，账面净值0.00 元。
5.青岛保税区白鸽国际贸易商社
该企业成立于1995年2月，注册资本180万元，法定代表人石风群，经营地址为青岛市保税区。该商社主要从事国际贸易、加工整理业务。由于经营不善，现已停业。
白鸽（集团）股份有限公司持有该公司100%股权。
根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额1,800,000.00元，账面净值900,000.00 元。
6.郑州密县耐火材料厂
成立于1994年12月，注册资本1500万元，注册地址新密岳村乡三叉口工业区，法定代表人马天宝。该公司经营范围为生产销售各种规格氮化硅结合碳化硅耐火制品及各种耐火材料、碳化硅砂。由于该公司产品成本过高，亏损严重，目前生产经营陷于停顿。
该公司股权结构为：
白鸽（集团）股份有限公司：30%
密县电力耐火材料厂：70%
根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额4,343,088.44元，账面净值862,599.54 元。
7.郑州百货大楼股份有限公司
成立于1993年12月18日，注册资本2556.9万元，注册地址郑州市北二七路49号，法定代表人林扬铭，经营范围为针织纺品，家具，日用杂品，五金交电，化工产品，工艺美术品（含金银），家用发电机，摩托车，食品，音像制品，电话机，卷烟（零售）。
截止到2002年12月31日，公司总资产5.78亿元，净资产2.764亿元。2002年度实现营业收入990.22万元，净利润-3468.83万元。
白鸽（集团）股份有限公司持有该公司5%股权。
根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额2,000,000.00元，账面净值700,000.00 元。
8.上海爱姆意机电设备连锁有限公司
成立于1998年10月6日，注册资本4200万元，注册地址上海市黄浦区浙江中路400号，法定代表人黄雨德，经营范围为经销机电设备及配件（除专营，含出租）、金属材料（除专营）、化工原料（除危险品及易制毒品）、建材、机动车配件、计算机（含修理）、汽车（不含小轿车）；互联网信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限制和禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
截止到2002年12月31日，该公司总资产8279.7万元，净资产4617.3万元。2002年度实现营业收入1.05亿元，净利润2.58万元。
白鸽（集团）股份有限公司持有该公司5.71%股权。
根据中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额2,000,000.00元，账面净值2,000,000.00元。
9.国泰君安投资管理股份有限公司
成立于2001年12月31日，注册资本3.7583亿元，注册地址上海市浦东新区商城路618号良友大厦1008室，法定代表人王晓同，经营范围为资产管理、企业投资、企业咨询。
截止到2002年12月31日，公司总资产5.78亿元，净资产2.764亿元。2002年度实现营业收入990.22万元，净利润-3468.83万元。
白鸽（集团）股份有限公司持有该公司0.41%股权。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计报告，截至2003年6月30日，以上股权投资账面余额合计1,936,398.50元，账面净值合计1,936,398.50元。
本公司合法持有以上公司的股权,且未在该股权之上设置抵押或其他第三方权利。
四、本次交易合同的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、本次与白鸽集团有限责任公司进行资产转让所涉及的转让资产，经交易双方商定，以经审计的原值为定价依据。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，该资产原值262,170,509.76元，现作价260,289,361.90元。
2、本次与郑州市热力总公司进行资产置换所涉置出资产，经交易双方商定，以经审计的净值为定价依据。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，该资产净值为91,536,569.39元，作价91,536,569.39元。
所涉置入资产以该等置出资产的评估价值为作价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2003]第144号《郑州市热力总公司置换资产评估报告书》，该资产评估值为172,183,203元，作价172,183,203元。
置出资产与置入资产价格之间的差价80,646,633.61元由本公司计为对郑州热力的负债，并将在一年内还清。
3、本次与百瑞信托投资有限责任公司进行资产出售所涉及的长期股权投资经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，账面投资余额20,020,457.91元，账面净值10,300,820.78 元。经双方商定，以上股权作价23,050,000元。具体价格见表：
被投资公司名称 出售价格
海南白鸽贸易有限公司 7,100,000.00
上海白鸽进出口有限公司 7,400,000.00
深圳中鸽光电技术发展公司 100,000.00
深圳磨料磨具工业公司 250,000.00
青岛保税区白鸽国际贸易商社 1,000,000.00
郑州密县耐火材料厂 1,500,000.00
郑州百货大楼股份有限公司 1,500,000.00
上海爱姆意机电设备连锁有限公司 2,200,000.00
国泰君安投资管理股份有限公司 2,000,000.00
小计 23,050,000.00
（二）交易方式
1、向白鸽集团转让资产
白鸽集团以承担本公司部分债务的方式受让所转让的资产。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》，白鸽集团拟承担的负债为短期借款204,830,000元，应付帐款2,113,601.21元，预收账款25,879,784.77元，其他应付款27,465,975.92元，负债合计260,289,361.90元。
本公司拟将上述负债转让给白鸽集团的处置方案已得到主要债权人的同意，债务转移也不存在实质性法律障碍。
双方同意于合同生效后10日内，双方办理移交手续。本公司将与有关资产和相关负债有关的所有资料和文件全部交付予白鸽集团。双方同意上述移交手续完成之日即为交易完成日。
2、与郑州热力置换资产
双方约定，于合同生效后15个工作日内，双方办理置换资产的产权变更手续。
本公司应在一年内向郑州热力支付置换差额部分。
3、向百瑞信托出售资产
双方约定，本次股权转让的价款将在合同生效后十日内以现金一次性付清；在合同生效后30日内双方办理完成股权过户手续。本次股权转让所涉费用（如印花税、过户费等）由甲方和乙方各承担50%；其余税、费由甲、乙方依法各自承担。
在本次资产转让协议、资产置换协议和股权转让协议签订时，转让资产、置出资产、出售资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在交易各方履行完毕所有《资产转让协议》、《资产置换协议》和《股权转让协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
以上交易协议需待中国证监会批准并经公司股东大会通过后方可生效。
五、与本次交易有关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与白鸽集团签订的《资产转让协议》、与郑州热力签订的《资产置换协议》和与百瑞信托签订的《股权转让协议》：
1、审计、评估基准日至交割日期间,拟转让、置出、出售资产所发生的亏损或盈利,均由本公司承担或享有。
2、审计、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由资产置入方承担或享有。
3、审计、评估基准日至交割日期间,拟转让、置出、出售的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由资产接受方承继。
4、审计、评估基准日至交割日期间,拟置入的权益性资产发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由本公司承继。
5、审计、评估基准日至交割日期间,拟转让、置出、出售资产与置入资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与交易对方确定的资产置换价格。
（二）相关债务的处置
根据本公司与白鸽集团签订的《资产转让协议》,本次拟转让资产由白鸽集团以承担债务方式受让。截止本报告日,本公司已经取得工商银行等主要债权人的同意债权转移的承诺函。
（三）人员安置
本次交易中拟置出的资产不涉及人员安置问题；拟置入的热力管网资产相关的原郑州热力正式在册员工将一并转移到本公司。
（四）相关的资金安排
1、向白鸽集团转让资产不涉及现金交易；
2、根据本公司与郑州热力签订的《资产置换协议》，资产置换差额部分80,646,633.61元将由本公司在一年内还清。
3、根据本公司与百瑞信托签订的《股权转让协议》约定,在《股权转让协议》生效后10 日内，由百瑞信托以现金向本公司一次性付清。
六、本次交易对本公司的影响
（一）是否构成关联交易
白鸽集团持有本公司股份92,536,432股，占全部股权的34.34%，系本公司第一大股东，因此与白鸽集团的资产转让构成关联交易，须按照关联交易的方式表决和披露。
郑州热力持有本公司潜在第二大股东郑州亚能热电有限公司40%的股权，因此与郑州热力的资产置换构成关联交易，须按照关联交易的方式表决和披露。
以上关联交易履行了相应的程序，交易价格和条件遵循自愿、有偿的原则，不存在损害公司和公司其他股东利益的情况。
（二）本次交易后是否存在同业竞争
本次交易前后，本公司与第一大股东白鸽集团之间不存在同业竞争。
郑州热力持有本公司潜在第二大股东郑州亚能热电有限公司40%的股权，与公司存在关联关系。郑州热力原有热力经营资产包括西区、北区、东区（枣庄、东明路、二马路、郑七街）三块管网和四座区域供热厂，此次与上市公司置换的是西区供热资产，与郑州热力其他集中供热的区域不同，本公司与郑州热力在本次交易后不存在同业竞争问题。郑州热力已经对本公司做出书面承诺：郑州热力及所属企业将严格按照市政府分区供热的规划，不经营本公司规划区域内的供热任务，也不开展与本公司经营活动有新的竞争性的经营或业务活动。
（三）本次交易对公司的影响
本次资产置换和出售完成后将会对公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列重要影响。
1、对公司业务的影响
通过与郑州热力的资产置换，有利于公司顺利实现业务转型。
本次交易前，公司的业务领域主要包括：磨料磨具和生物产品的生产和销售；本次置换完成后，公司主营业务将转变为磨料磨具的生产和销售以及城市供热管网的建设、经营与维修。本次置换不仅有利于公司降低经营风险，而且使公司进入供热事业经营领域，开拓了公司经营范围，使公司可以获得稳定的业务收入，扩大了公司盈利空间，并为公司进一步拓展城市公用基础设施的经营打下基础。
2、对公司资产的影响
本次转让、置换和出售完成后，将使公司的资产负债结构趋于好转，资产质量大幅度提高。截至2002年12月31日，本公司母公司的总资产为959,640,179.62元，负债为954,441,051.44元，资产负债率为99.45%。本次置换和出售后，预计本公司资产总额约为8.57亿元，负债约为6.81亿元，资产负债率约为79.5%。资产状况将得到明显改善。
本次转让、置换和出售的资产主要为公司的低效资产，置换进的热力管网具有稳定的收入和盈利，属于安全性较好的优质资产。通过本次交易，公司资产结构和资产质量将得到明显改善。
3、对公司利润的影响
通过本次重组，可减少负债177,447,766.33元，可减少财务费用约1000万元。由于资产结构得到调整，每年可减少管理费用约1400万元。
置换进的热力管网资产近年来经营稳定，盈利状况较好，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2002年实现税前利润17,329,328.57元。本次重大资产置换完成后，热力管网建设与经营业务将成为公司未来几年内的重要利润来源，预计公司2003年可增加热力供应业务收入约1600万元，增加热力供应业务利润约400万元；2004年可增加热力供应业务收入约7000万元。
通过出售长期股权投资，将为本年度形成约1000万元投资收益。
根据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审核的《白鸽（集团）股份有限公司2003年度及2004年度盈利预测报告》，预计本公司2003年全年可实现主营业务收入20,753.42万元，实现净利润299.79万元，2004年可实现主营业务收入29,874.58万元，实现净利润1,537.93万元。
4、对公司持续经营能力的影响
1）通过对不良资产和银行负债的剥离，可以极大地减轻企业负担，使公司磨料磨具业务重新恢复盈利能力。
当前机电、石化、汽车和建筑业等支柱产业的持续高速发展，带动了轴承、机床工业、石材工业等磨料磨具相关行业的发展，为磨料磨具行业创造了广阔的市场前景，同时对磨料磨具企业的经营管理、产品结构、科研能力、产品营销等环节提出了更高要求。豫白鸽作为磨料磨具传统企业，具有深厚的产业积淀和品牌优势，员工队伍稳定，技术能力较强，有遍布全国的销售网络，装备齐全，生产能力强，产品品种齐全，具有产品技术含量高、质量稳定的特点。公司近年来的困境，一方面是由于经营机制落后，投资决策不当，企业管理和市场营销不力，另一方面也由于大量负债和低效资产带来了沉重的负担。经过本次重组，公司每年可减少财务费用和管理费用2400万元以上，减少了低效的长期投资，资产结构和运营状况将大大改善，为公司集中力量搞好主业、恢复活力提供了保证。
2）通过向本公司注入稳定的盈利业务，为公司的持续增长提供强有力的支撑，有利于公司增强综合竞争力,为公司的可持续发展创造条件。
集中供热是国家城市供热的基本政策，是国家大力提倡发展的基本供热方式，与城市供水、供气一样，是现代化城市重要的基础设施之一。目前，郑州城区集中供热普及率不到30%，而国家要求2005年省会城市集中供热普及率要达到45%-50%。随着郑州市加快城市化进程，拉大城市框架，城市居民生活水平的改善以及城市环保质量不断提高的要求，城市潜在供热需求量不断增大，集中供热前景广阔。供热事业不但有着良好的发展前景，而且得到了各级政府的政策支持。为弥补单一投资造成的建设资金不足的状况，扩大供热行业筹措资金的渠道，国家鼓励对供热行业的投资。国家和河南省先后出台了多个鼓励城市实行集中供热的规定和文件，郑州市政府也陆续出台了促进集中供热建设的规定措施。
通过与郑州热力的资产置换置入热力管网资产，豫白鸽得以进入集中供热领域，为公司增加新的主营业务和利润来源，形成磨料磨具和供热管网经营两大主业并重的局面。公司在供热领域将主要从事供热管网的经营和建设，在逐步适应供热行业特点的基础上，进一步加大供热行业投资和经营力度，促进郑州市供热事业的发展，并抓住这一机遇壮大企业实力，重振白鸽雄风。
综上所述，通过本次置换和出售，将推动公司整个业务体系的全面发展，形成公司可持续发展能力，为公司进一步发展提供强有力的保证。
七、本次重大置换、出售资产行为是否符合《通知》第四条的要求
（一）关于本次重大置换、出售资产行为完成后本公司的上市条件
1、本公司近三年无重大违法、违规行为；
2、本公司财务会计资料无虚假记载；
3、本次重大置换、出售资产行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变；
4、本公司在本次重大置换、出售资产行为中无违法、违规行为；
5、本次重大置换、出售资产完成后，根据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审核的《白鸽（集团）股份有限公司2003年度及2004年度盈利预测报告》，本公司本年度将实现盈利，不存在连续三年亏损。
因此，本次重大置换、出售资产后本公司仍满足上市条件。
（二）关于本次重大置换、出售资产完成后公司的持续经营能力
1、本公司本次交易完成后，达到了重大购买、出售、置换资产的行为标准。资产置换置入的资产是具有良好发展前景和稳定收益的供热产业，符合国家产业政策。通过此次重大置换、出售资产行为，公司实现了主业由磨具磨料向磨具磨料与集中供热两大主业并举的产业结构转型。拓宽了盈利渠道，为公司主业的持续经营以及新业务发展提供了有力保障。本次交易完成后本公司主营业务收入来源有保证，具备持续经营能力。
2、根据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审核的《白鸽（集团）股份有限公司2003年度及2004年度盈利预测报告》，本次置换资产后，2003年度、2004年度本公司将实现盈利。
（三）本次重大置换资产行为涉及的权属明晰，不存在债权债务纠纷。本次交易不存在违反国家产业政策以及国家法律、法规的情形。
（四）本次重大置换、出售资产行为不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益。本次交易完成后，本公司在赢利能力、业务结构、经营前景等方面将发生良性变化，公司业绩将得到改善，符合全体股东的利益。
八、本次重大置换、出售资产行为完成后本公司的法人治理等情况的说明
本公司实施本次交易及前次交易前后，本公司与实际控制人及关联企业在人员、资产、财务上是完全分开的，本公司的人员、财务是完全独立的，人员不存在实际控制人及关联企业兼职情况，本公司的资产（包括无形资产）是完整的，本公司具有完全独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是完全独立的。根据《上市公司治理准则》的要求，本公司已建立了规范有效的法人治理体系。
九、本次重大置换、出售资产行为完成后本公司是否存在持续的关联交易情况的说明
本次交易后，本公司与第一大股东白鸽集团之间存在以下持续的关联交易：
购买原材料：2002年本公司向白鸽集团购买原材料536.44万元，占同类交易的100%，占公司主营业务成本的2.87%；预计2003年关联交易金额为约1500万元，占公司主营业务成本的10%。关联交易金额增加的主要原因是公司本年度增加了向白鸽集团控股子公司白鸽集团郑州磨料公司购买原料的规模，与本次交易无关。
资产租赁：白鸽（集团）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通过议案，拟继续租赁白鸽集团有限责任公司所属动力、电力、工程三个分公司的全部资产，年租赁金额50万元。通过该租赁，本公司生产所用水、电、汽不需向白鸽集团有限责任公司采购。
销售水、电、汽：本公司租赁白鸽集团动力、电力、工程三个分公司的全部资产后，白鸽集团所需水、电、汽需向本公司采购，2003年采购金额预计为196万元。
本次交易后公司与白鸽集团之间不产生新的关联交易。
2002年公司与第二大股东东莞市东糖集团有限公司发生关联交易为：购买原材料2,159.03万元，购买水、电、汽688.8万元，销售产品356.12万元；前次交易将所持有丹宝利公司121,806,130.09元股权转让给白鸽集团郑州二砂实业有限公司后，本公司与东糖集团不再发生关联交易。
本次资产置换后，本公司热力供应业务的热源来自郑州新力电力有限公司，公司与潜在的第二大股东郑州亚能热电有限公司及其持股股东郑州市热力总公司之间不存在关联交易。
本公司第一大股东白鸽集团保证将尽可能减少不必要的关联交易，如果发生，则将本着公平、公正、公开的原则，从维护中小股东利益的角度，以公允价格合法进行。
十、关于公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或为实际控制人提供担保情况
截至2003年10月20日，公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况，本次交易后，同样不存在上述情况。
十一、本公司负债结构是否合理，是否存在通过本次重大置换、出售资产行为交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
前两次交易，累计减少公司负债120,806,130.09元。
本次交易中，向白鸽集团转让资产可减少公司负债260,289,361.90元；向百瑞信托出售股权的交易未增加公司负债。与热力公司置换资产的交易将增加公司负债80,646,633.61元。本次交易累计可减少负债179,642,728.29元。
截至2002年12月31日，本公司母公司的总资产为959,640,179.62元，负债为954,441,051.44元，资产负债率为99.45%。本次置换和出售后，预计本公司资产总额约为8.57亿元，负债约为6.81亿元，资产负债率约为79.5%。因此，本次重大置换、出售资产完成后，将大幅减少公司负债，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十二、本公司最近12个月内多次交易行为的关系及原因说明
2003年4月13日,本公司与白鸽集团有限责任公司在河南省郑州市签署了《土地使用权转让协议》,白鸽集团将其持有的位于郑州市华山路西侧的、郑国用（2003）字第0068号土地使用证所界定的328,611.44平方米土地的使用权转让给本公司，用以抵偿其所欠本公司款项（截止到2002年12月31日，白鸽集团累计拖欠本公司款项17,380万元）。该次交易已经公司于2003年7月29日召开的2002年度股东大会批准。
2003年6月25日，公司与二砂实业签订《股权出让协议》，将公司所持用的丹宝利股权121,806,130.09元转让给二砂实业，二砂实业以承担本公司债务120,806,130.09元和支付现金1,000,000元的方式受让。该次交易完成后，本公司不再持有丹宝利股权。该次交易已经公司于2003年7月29日召开的2002年度股东大会批准。
以上购买、出售、置换资产的行为，公司均已按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定规范地执行了决策审批程序，并已按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。
本公司2001、2002年度连续两年亏损，公司经营能力和资产状况受到严重影响。增强经营能力、改善资产状况、扭转亏损局面成为当务之急。公司经过研究认为，公司磨具主业市场稳定、仍具有一定竞争能力和竞争优势。但由于公司当前资产状况恶化、负债沉重，因此必须在加强主业的同时通过资产重组优化公司资产结构，彻底改善经营状况。公司董事会决定调整公司战略方向，减少长期投资，集中力量搞好原有磨具主业，并通过重组引入新的经营主业，形成原磨具主业和新主业并举的产业结构，拓展公司经营领域和盈利能力，确立起公司的可持续发展模式。
从白鸽集团置入之土地资产连同与之相关的厂房、设备系白鸽集团1999年从本公司购入，白鸽集团购入该资产后因其流动资金缺乏，市场萎缩等原因，一直处于闲置状态，未加合理利用。近年来，随着城市建设的不断加快和郑州拉大城市框架的战略思路的逐步推进，该片土地的周边地带已由原来的工业区演变为商业住宅区。通过本次关联交易，可以有效地清偿白鸽集团对本公司的欠款，消除了巨额欠款给本公司可能带来的潜在损失。该次交易具有较充分的必要性和合理性。该次交易完成后，减少本公司的坏账计提金额，但由于土地使用权账面值增大，每年将产生434.50万元的土地使用权摊销费用。该次交易完成后，为本公司实施异地改造、盘活存量资产的发展战略提供了条件。
公司于2000年投资控股丹宝利。由于高活性干酵母产品市场竞争激烈及技术改造等原因，近两年其市场占有率连续下滑。2002年度该产品产量为3500吨，比2001年的4500吨减少了1000吨，产品销售收入6473万元，比2001年的7964万元减少了1491万元，下降幅度为18.72％；产品销售成本5556万元，比2001年的5112万元增加了444万元，增加幅度为8.7%，产品销售毛利率为14.17％，比2001年下降了21个百分点，2002年亏损1412.5万元。为整合公司资源，重塑公司主业，优化资产结构，公司做出了将丹宝利股权与部分负债出售的决定。
前两次置换、出售资产是公司为扭转亏损局面所采取的行为，与本次置换、出售资产无直接关系。
十三、其他影响股东及投资者做出合理判断的有关本次重大置换、出售资产行为的所有信息
本公司董事会认为，除了公开披露的有关本次交易及前次交易的所有信息外，在最近十二个月以内，下列公开披露过的信息对本公司已发生或即将发生的交易、对本公司的现在和将来同样会产生较大的影响，敬请投资者留意。
1、公司董事会及管理层变动情况
2003 年7月29日，2002年度股东大会审议通过，朱宝贵辞去公司董事职务。
2003年10月11日，第三届二十二次董事会议通过决议：聘任尉建民同志为公司常务副总经理；聘任禄清同志为公司副总经理；聘任刘岸同志为公司副总经理；聘任郑琳同志为公司财务总监。免去朱国峰同志公司总经理职务；免去肖可见同志公司副总经理职务；免去王辉同志公司副总经理、总会计师职务。
2、重大担保事项
(1).公司为郑州电缆（集团）股份有限公司13,799万元人民币借款提供担保；
(2).公司为白鸽树脂磨具厂160万元人民币借款提供担保；
(3).公司为郑州市市磨料厂473万元人民币借款提供担保；
(4).公司为深圳市二砂深联有限公司2090万元人民币借款提供担保。
3、重大诉讼事项：
(1)、中行河南省分行诉讼事项
2001年11月6日中国银行河南省分行向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求本公司履行偿还责任。2002年6月28日法院判决本公司于判决生效后十日内偿还中国银行河南省分行借款本息1648424美元（利息计算至2001年9月20日）, 郑州电缆集团股份有限公司对此项债务负连带保证责任，诉讼费78328元人民币由公司负担。截至报告日，此案判决尚未执行。
(2)、齐鲁石化诉讼事项
中国石化集团齐鲁石油化工公司（简称齐鲁公司）于2002年4月3日向淄博市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其货款。2003 年3月10日山东省高级人民法院下达终审判决书，判决本公司与白鸽集团有限责任公司（简称白鸽集团）共同偿还齐鲁公司货款本金、违约金、诉讼费合计6,389,715.06元。2003年4月4日，本公司与白鸽集团签订债务清偿协议书，双方约定若白鸽集团有限责任公司届时不能清偿债务，致使债权人向法院主张权力，造成本公司不得不代为清偿该笔债务时，白鸽集团有限责任公司承诺以自有资产等额向本公司清偿，以弥补相应损失。截至报告日，此案判决尚未执行。
(3)、二砂深联担保诉讼事项
公司之子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“二砂深联”）为中国磨料磨具进出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计2,586万元于2001年11月达成债务重组协议：二砂深联公司分6年共代原借款人偿还人民币1600万元，即2001年还款300万元，从2002年至2006年每年等额还款人民币260万元，免除其他债务，由白鸽（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。截止报告日，二砂深联已偿还了应履行的到期债务。
(4)、机械进出口公司担保诉讼事项
本公司的前身原第二砂轮厂于1993年5月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行借款380万美元元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南分行于2003年1月6日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借款本息暂计人民币29,726,928.18元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。
2003年4月18日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报告日判决尚未下达。由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。
(5)、国泰君安诉讼事项
国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安公司）于1997年9月为本公司发行的4000万元企业债券提供担保，2000年9月到期后本公司未能偿还，造成国泰君安公司承担还款责任。2001年12月，国泰君安公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其因担保赔偿造成的损失3,997.8万元。案件审理期间，经法院调解本公司与国泰君安公司达成民事调解书，主要内容如下：1、本公司应当在2002年12月25日前一次偿还国泰君安公司因为本公司担保而被划转的款项3,997.8万元。2、自2001年3月23日起至2002年12月25日，上述款项利息按年利率6.03%计算。3、案件相关费用306,470元由本公司承担。因该协议的主要条款未能按期履行，2003年8月12日，本公司接到上海市第一中级人民法院的财产被查封、扣押通知，通知内容如下：
1、查封白鸽（集团）股份有限公司持有的国泰君安证券股份有限公司1533万股股权。
2、查封白鸽（集团）股份有限公司持有的广东丹宝利酵母有限公司5000万股权。
2003年8月26日，国泰君安证券股份有限公司（简称甲方）、本公司（简称乙方）、白鸽集团有限责任公司（简称丙方）、郑州市热力总公司（简称丁方）四方经协商达成执行和解协议，协议主要内容如下：
1、乙方欠甲方担保款项本金人民币3997.80万元，自2001年3月23日起至2003年8月23上述款项利息人民币439.35万元，本息合计4437.15万元。
2、履行期限：2003年8月26日—2004年8月31日。具体履行办法：
1）、本协议签订生效之日起5日内，乙方向甲方支付现金人民币1000万元整；
2）、2003年12月25日之前，偿还现金人民币1000万元；
3）、2004年3月31日之前，偿还现金人民币1500万元；
4）、2004年8月31日之前结清。
3、丙方及丁方为乙方按时偿还甲方的全部款项提供担保，承担全部连带清偿责任。
4、甲方同意在收到乙方首批支付的现金人民币1000万元整后二日内，向法院申请解除查封的广东丹宝利酵母有限公司5000万股权。
5、如乙方按期履行义务，甲方同意不拍卖乙方持有的国泰君安证券股份有限公司的1533万股股权。乙方按协议全部履行义务后三日内，甲方向法院申请解除对1533万股权的查封。
本公司已支付首批款项1000万元，被查封的广东丹宝利酵母有限公司5000万股权已解冻。
(6)、内蒙远兴诉讼事项
内蒙古远兴天然碱股份有限公司向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院提起诉讼，状告白鸽集团郑州玻璃制品有限公司（以下简称郑玻公司）拖欠其货款3108483.22元和利息，同时将本公司作为第二被告一并起诉，要求本公司承担连带责任。内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院于2003年7月30日开庭审理此案。
2003年10月15日，本公司收到内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院送达的（2003）鄂民二初字第6号民事判决书，判决结果如下：
1、被告郑玻公司支付原告远兴公司货款3100983.22元，并从2000年3月31日起，支付拖欠货款本金31000983.22元的银行同期贷款利率的利息。
2、被告本公司不承担责任。
(7)、黄河证券诉讼事项
本公司于1993年11月20日向黄河证券有限责任公司借款170万元，还款期限为1993年12月28日。经公司部分偿还后，截止1999年4月尚有余款1019803元及利息未能偿还，黄河证券有限责任公司于1999年4月就该部分余款及利息向中级法院提起诉讼，请求判令公司偿还。
2000年3月8日，省高院作出终审判决：我公司偿还黄河证券有限责任公司1019803元及利息（1993年11月22日至1993年12月28日利息按当时法定贷款月利息计算，之后利息按中国人民银行逾期还款利息计算至判决还款之日），逾期加倍支付迟延付款的债务利息，并承担诉讼费24355元。截止报告日，公司已以现金和物资等形式偿付395000元，尚余欠款624803元及相应利息。
以上诉讼事项，公司已按照《股票上市规则》中有关信息披露的规定，在2002年年度报告、2003年中报中予以持续披露。
十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
1、本次交易已构成重大购买、出售、置换资产行为，将报中国证监会审核批准。
2、本次交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准。
3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次资产重组对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
4、实施本次资产重组后，本公司将根据实际经营状况和需要，采取必要措施进一步优化公司资产状况，增强经营实力。因此，本公司有可能采取进一步资产购买、出售、置换行为。但目前本公司尚无具体实施计划。
十五、中介机构对本次重大置换、出售资产的意见
本公司聘请了具有主承销资格的兴安证券有限责任公司作为本次重大置换、出售资产暨关联交易的独立财务顾问。根据兴安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，兴安证券有限责任公司认为：本次资产置换、出售所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和资产评估机构的资产评估，交易价格公允。通过本次资产置换、出售，有助于公司调整产业结构，重塑公司主业，有效改善公司资产结构，减轻公司负担，扭转亏损局面。本次交易是豫白鸽与交易各方独立经济主体之间遵从公开、公平、诚实信用、协商一致原则所进行的正常商业行为，符合上市公司及全体股东的利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市天驰律师事务所作为本次重大置换、出售资产暨关联交易的法律顾问。根据北京市天驰律师事务所出具的《北京市天驰律师事务所关于关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产出售、购买和置换的法律意见书》，本次资产置换、出售行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规章的规定，本次资产置换、出售交易的实施不存在实质性法律障碍。在本公司和交易各方均实施必要的法律程序后，将可进入实施阶段。
十六、监事会对本次重大置换、出售资产行为的意见
本公司第三届第十四次监事会通过了《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案》、《关于与郑州市热力总公司进行资产置换的议案》、《关于出售部分长期股权投资的议案》。与会监事一致认为：本次交易行为，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就本事项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十七、独立董事对本次重大置换、出售资产的意见
本公司独立董事朱永明、李建豪已对公司本次重大置换、出售资产暨关联交易发表了意见。独立董事认为：
本次交易可以提高公司的盈利能力，改善公司的资产结构，扭转公司亏损局面。本次交易将为公司引入新的主营业务，对公司长远发展和战略转型具有重要意义。本次交易所涉及的评估办法公平、合理，交易价格以经具有证券从业资格的中介机构的审计、评估结果为依据，在各方协商下确定，价格公正；交易合同内容公允。公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大置换、出售资产完成后不会产生新的关联交易，亦不会形成同业竞争等问题。
十八、备查文件
1.白鸽（集团）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
2.白鸽（集团）股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
3.白鸽（集团）股份有限公司独立董事关于重大置换、出售资产暨关联交易的独立意见
4.北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》
5.北京兴华会计师事务所有限责任公司（2003）京会兴审字第360号《专项审计报告》
6.北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2003]第144号《郑州市热力总公司置换资产评估报告书》
7.白鸽（集团）股份有限公司与白鸽集团有限责任公司签订的《资产转让协议》
8.白鸽集团有限责任公司债转股后首届八次董事会决议
9.白鸽（集团）股份有限公司与郑州市热力总公司签订的《资产置换协议书》
10.郑财国企[2003]19号《郑州市财政局关于郑州市热力总公司与白鸽（集团）股份有限公司进行资产置换的意见》
11.白鸽（集团）股份有限公司与百瑞信托投资有限责任公司签订的《股权转让协议》
12.《兴安证券有限责任公司关于白鸽（集团)股份有限公司重大置换、出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
13.北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2003)特审字第072号《盈利预测审核报告》
14.北京市天驰律师事务所关于关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产出售、购买和置换的法律意见书
15.中介机构及交易各方自查报告书
16.郑州市热力总公司不与白鸽（集团）股份有限公司同业竞争的承诺书
17.前次交易的有关文件：
1)白鸽（集团）股份有限公司关联交易公告
2)白鸽（集团）股份有限公司三届十七次董事会议决议
3)白鸽（集团）股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见
4)土地使用权转让协议书
5)郑州豫华土地评估咨询有限公司郑豫华2003[估]字第123号土地估价报告
6)河南博星投资咨询有限公司关于白鸽（集团）股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
7)白鸽（集团）股份有限公司关联交易公告
8)白鸽（集团）股份有限公司第三届二十次董事会决议
9)白鸽（集团）股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见
10)股权出让协议
11)中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）股审字第032号审计报告
12)中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）股审字第050号审计报告
13)河南博星投资咨询有限公司关于白鸽（集团）股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
重大置换、出售资产暨关联交易报告书及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点查阅重大置换、出售资产暨关联交易报告书（草案）和有关备查文件：
白鸽（集团）股份有限公司
办公地址：河南省郑州市华山路78号
电话：（0371）7198530 7198762
联系人：曹长岭
白鸽（集团）股份有限公司董事会
二〇〇三年十月二十一日
