天驰股字[2003]第11号

    致：白鸽（集团）股份有限公司

    北京市天驰律师事务所（“本所”）作为在中国取得律师执业资格以及证券业从业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所上市规则》（2001年修订本，以下简称"《上市规则》"）及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称"《通知》")等法律、法规和规范性文件的规定，并受白鸽（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司”）的委托作为股份公司的法律顾问，就股份公司本次重大资产出售、购买和置换资产（以下简称“本次交易”）事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了所必须查阅的文件，包括但不限于本次交易的有关主体及各参与方的资格、有关协议及授权与批准等有关文件的原件、副本及复印件，听取了本次交易各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本次交易的各方已经分别向本所出具了保证书，保证其所提供的文件及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。

    在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次交易的有关事宜发表意见。本法律意见书仅供股份公司使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所已经按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号<法律意见书的内容与格式>（修订）》的要求就股份公司本次交易的有关事宜发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本所在此同意，股份公司可以将本法律意见书作为股份公司本次交易行为所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报国家有关部门，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现本所出具如下法律意见：

    一、本次交易的各方主体资格

    （一）股份公司的主体资格

    股份公司系经河南省经济体制改革委员会以豫体改字[1992]111号文《关于设立“郑州白鸽（集团）股份有限公司”的批复》批准设立。1996年10月25日，股份公司依据《公司法》及《公司登记管理条例》规范后，在河南省工商行政管理局重新登记，领取了注册号为4100001001077的《企业法人营业执照》。股份公司现时的住所为郑州市华山路78号；法定代表人为朱宝贵；经营范围为磨料、磨具制造、销售等。1993年经中国证券监督管理委员会批准向社会公众发行普通股（A股），并于1993年12月8日在深圳证券交易所上市。股份公司现时总股本为26945.9799万股，其中，郑州市国有资产管理局（以下简称“郑州国资局”）持有国家股9253.6432万股，占总股本的34.34％，东糖集团持有法人股6818.1818万股，占总股本的25.3％，社会公众股为10874.1549万股，总股本的40.36％。郑州国资局系股份公司第一大股东。

    1998年，根据河南省国有资产管理局豫国企字1998(44)号文，股份公司第一大股东郑州市国有资产管理局将其持有的白鸽股份92,536,432股国家股授权白鸽集团经营管理。因此，白鸽集团为股份公司实际控制人。

    根据上述事实，本所律师认为：

    1、股份公司是经批准依照法律程序设立的已上市股份有限公司。

    2、股份公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件没有导致股份公司不能进行本次交易的法律障碍。

    3、根据我国现行法律、法规、规范性文件及股份公司章程，股份公司依法有效存续，未出现需要终止的情形。

    4、本所律师认为，股份公司具备进行本次交易的主体资格。

    （二）白鸽集团的主体资格

    白鸽集团有限责任公司（以下简称“白鸽集团”）系经河南省人民政府豫政文[1997]253号《关于组建白鸽集团有限责任公司的批复》批准，于1998年7月29日在郑州市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为4101001100378号的《企业法人营业执照》。其注册地址为河南省郑州市华山路78号；法定代表人为常宗贤；注册资本为人民币61148万元；经营范围：经营所投资企业的国有资产、国内贸易(不包括国有专营专控商品)磨料磨具及相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电产品的设计制造和销售，工程项目的研究、设计、安装，公路运输、餐饮业。白鸽集团设立时为系国有独资企业，投资主体为郑州市人民政府。2001年8月根据国家“债转股”政策，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为该公司股东；白鸽集团的股权结构变更为郑州国资局持有43.13%，中国华融资产管理公司持有32.54%，中国信达资产管理公司持有23.67%，中国东方资产管理公司持有0.66%。1998年，根据河南省国有资产管理局豫国企字1998(44)号文，郑州市国有资产管理局将其持有的白鸽股份92,536,432股国家股授权白鸽集团经营管理，白鸽集团成为股份的实际控制人。

    根据上述事实，本所律师认为：

    1、白鸽集团是经批准依照法律程序设立的有限责任公司。

    2、白鸽集团作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件没有导致白鸽集团不能进行本次交易的法律障碍。

    3、根据我国现行法律、法规、规范性文件及白鸽集团章程，白鸽集团依法有效存续，未出现需要终止的情形。

    4、本所律师认为，白鸽集团具备进行本次交易的主体资格。

    （三）郑州热力的主体资格

    郑州热力总公司（以下简称“郑州热力”）系经郑州市编制委员会以郑编（1984）119号文《关于建立市热力公司的批复》批准，于1984年6月注册成立。其注册地址为郑州市工人路南头180号；法定代表人为刘先超；注册资金为人民币1798万元；经营范围为主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务。兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。郑州热力系国有独资企业，其上级主管部门为郑州市公用事业局。

    根据上述事实，本所律师认为：

    1、郑州热力是经批准依照法律程序设立的国有企业。

    2、郑州热力作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件没有导致郑州热力不能进行本次交易的法律障碍。

    3、根据我国现行法律、法规、规范性文件及郑州热力章程，郑州热力依法有效存续，未出现需要终止的情形。

    4、本所律师认为，郑州热力具备进行本次交易的主体资格。

    （四）百瑞信托的主体资格

    百瑞信托投资有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）原名郑州信托投资公司，系经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，始建于1986年4月，1993年2月重组开业，2002年5月改制为有限责任公司，2002年9月完成重新登记，2002年10月16日更为现名。目前百瑞信托领有注册号为4101001100378号的《企业法人营业执照》。其注册地址为河南省郑州市金水路24号润华商务花园D座；法定代表人为马宝军；注册资金为人民币35000万元；经营范围为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁和投资方式运用自由资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。百瑞信托现时的股东和股权结构为郑州市财政局持有25%，信远产业控股集团有限公司持有23%，巨人投资有限公司持有15%，中泰信托投资有限公司等3家股东共持有37%。

    根据上述事实，本所律师认为：

    1、百瑞信托是经批准依照法律程序设立的有限责任公司。

    2、百瑞信托作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件没有导致百瑞信托不能进行本次交易的法律障碍。

    3、根据我国现行法律、法规、规范性文件及百瑞信托章程，百瑞信托依法有效存续，未出现需要终止的情形。

    4、本所律师认为，百瑞信托具备进行本次交易的主体资格。

    二、本次交易所涉及资产的状况

    （一）股份公司拟转让给白鸽集团的资产

    根据股份公司与白鸽集团签署的《资产转让协议》，股份公司拟将原值262,170,509.76元的应收账款和存货作价260,289,361.90元转让给白鸽集团，白鸽集团以承担股份公司经审计的负债260,289,361.90元（包括短期借款、应付帐款、预收账款以及其他应付款）的方式受让。

    根据北京中洲光华会计师事务所有限公司（以下简称“中洲光华”）出具的中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》（以下简称“专项审计报告”）部分应收账款原值为133,813,818.20元，净值为39,340,501.20元；该部分存货原值为128,356,691.56元，净值为54,624,452.77元，其中包括：原材料（原值15,992,096.17元，净值7,565,011.73元）、低值易耗品（净值4,023,882.67元）、在制品（净值1,053,754.40元）、库存商品（原值107,286,958.32元，净值为41,981,803.97元）。以上资产原值合计262,170,509.76元。

    根据中洲光华的专项审计报告，白鸽集团拟承担的负债为股份公司的短期借款204,830,000元，应付帐款2,113,601.21元，预收账款25,879,784.77元，其他应付款27,465,975.92元，负债合计260,289,361.90元。

    根据股份公司的保证和本所律师的查证，股份公司对上述拟转让的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    （二）股份公司与郑州热力拟进行的资产置换

    根据股份公司与郑州热力签订的《资产置换协议》，股份公司拟将其所拥有的他应收款净值、在建工程、部分固定资产，与郑州热力所拥有的郑州西区热力管网资产进行置换,差额部分计为股份公司对郑州热力的负债，并在一年内还清。

    置出资产：

    根据《资产置换协议》和中洲光华出具的专项审计报告，股份公司拟置出的资产包括，其他应收款净值42,681,986.78元；固定资产净值35,349,520.96元，其中机器设备32,824,421.17元，运输设备687,290.79元，其他固定资产1,837,809元；在建工程净值13,505,061.65元，其中技术改造工程9,596,685.82元，双加工程1,622,425.06元，其它在建工程2,285,950.77元，合计3,505,061.65元；置出资产总计91,536,569.39元。

    根据股份公司的保证和本所律师的查证，对于置出资产股份公司拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    根据股份公司的保证和本所律师的查证，股份公司对于置出资产中的其他应收款部分，拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    置入资产

    股份公司拟从郑州热力置入的资产是郑州热力拥有的位于郑州市西区的热力供应资产和业务，包括西区热力供应相关的管线、机器设备等。该管网于1992年投入运营，供热面积519万平方米，拥有水网热力站155个，汽网热力站22个，水网长度76公里，汽网长度8.2公里，热源采购自郑州新力电力有限公司。该资产2002年实现收入63,628,527.66元，税前利润17,329,328.57元。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（2003）京会兴审字第360号《专项审计报告》,截止2003 年6月30日,本次拟置入的资产帐面净值为146,728,895.42元。根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2003] 第144号《郑州市热力总公司置换资产评估报告书》,截止2003 年6 月30 日,本次拟置入的资产评估值为172,183,203元。

    上述资产评估已经过郑州市财政局备案。

    根据郑州热力的保证和本所律师的查证，郑州热力对拟置入的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    （三）股份公司与百瑞信托的长期股权投资转让

    根据股份公司与百瑞信托签订的《股权转让协议》，协议约定：海南白鸽贸易有限公司75%的股权、上海白鸽进出口有限公司80%的股权、深圳中鸽光电技术发展公司60%的股权、深圳磨料磨具工业公司100%的股权、青岛保税区白鸽国际贸易商社100%的股权、郑州密县耐火材料厂30%的股权、郑州百货大楼股份有限公司5%的股份、上海爱姆意机电设备连锁有限公司5.71%股权、国泰君安投资管理股份有限公司0.41%股份转让给百瑞信托。上述股权（以下总称“拟转让股权”）的投资余额为2002.0458万元，帐面净值为1030.082万元，双方协商同意转让价格为2305万元人民币。

    根据股份公司的保证和本所律师的查证，股份公司拟出售股权及其所在公司的情况如下：

    1、海南白鸽贸易有限公司成立于1997年4月，注册地址为海口市，法人代表石风群，注册资本400万元，主要从事各类商品及磨料磨具产品的进出口业务。截止到2002年12月31日，公司总资产1455.16万元，净资产209.47万元。股份公司持有的其中75%的股权。根据中洲光华的审计报告，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额1,570,999.76元，账面净值1,570,999.76 元。该公司系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    2、上海白鸽进出口有限公司成立于1996年4月，注册地址为上海市浦东新区，注册资本300万元，法人代表翟永正，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营磨料磨具产品的销售。截止到2002年12月31日，公司总资产1676.99万元，净资产291.35万元。股份公司持有的其中80%的股权。根据中洲光华的专项审计报告，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额2,330,822.98元，账面净值2,330,822.98 元。该公司系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    3、深圳中鸽光电技术发展有限公司成立于1994年2月，注册地址深圳市，注册资本311万元。该公司从事电子大屏幕的研制、生产、销售。股份公司持有的其中60%的股权。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计报告，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额1,209,664.16元，账面净值0.00元。该公司系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    4、深圳磨料磨具工业公司成立于1993年8月，注册地为深圳市，注册资本150万元，法人代表李宏建。该公司主要从事“白鸽牌”磨料磨具产品的销售，小规模生产钹型磨具产品。截止到2002年12月31日，公司总资产976.95万元，净资产202.16万元。股份公司持有的其中100%的股权。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计报告，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额2,829,484.07元，账面净值0.00 元。该公司系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    5、青岛保税区白鸽国际贸易商社成立于1995年2月，注册资本180万元，法定代表人石风群，经营地址为青岛市保税区。该商社主要从事国际贸易、加工整理业务。股份公司持有的其中100%的股权。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计报告，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额1,800,000.00元，账面净值900,000.00 元。该公司系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    6、郑州密县耐火材料厂成立于1994年12月，注册资本1500万元，注册地址新密岳村乡三叉口工业区，法定代表人马天宝，经营范围为生产销售各种规格氮化硅结合碳化硅耐火制品及各种耐火材料、碳化硅砂。股份公司持有的其中30%的股权。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计报告，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额4,343,088.44元，账面净值862,599.54 元。该厂系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    7、郑州百货大楼股份有限公司成立于1993年12月18日，注册资本2556.9万元，注册地址郑州市北二七路49号，法定代表人林扬铭，经营范围为针织纺品，家具，日用杂品，五金交电，化工产品，工艺美术品（含金银），家用发电机，摩托车，食品，音像制品，电话机，卷烟（零售）。截止到2002年12月31日，公司总资产5.78亿元，净资产2.764亿元。股份公司持有的其中5%的股权。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计报告，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额2,000,000.00元，账面净值700,000.00 元。该公司系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    8、上海爱姆意机电设备连锁有限公司成立于1998年10月6日，注册资本4200万元，注册地址上海市黄浦区浙江中路400号，法定代表人黄雨德，经营范围为经销机电设备及配件（除专营，含出租）、金属材料（除专营）、化工原料（除危险品及易制毒品）、建材、机动车配件、计算机（含修理）、汽车（不含小轿车）；互联网信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限制和禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 截止到2002年12月31日，公司总资产8279.7万元，净资产4617.3万元。股份公司持有的其中5.71%的股权。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计报告，截至2003年6月30日，该股权投资账面余额2,000,000.00元，账面净值2,000,000.00元。该公司系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    9、国泰君安投资管理股份有限公司成立于2001年12月31日，注册资本3.7583亿元，注册地址上海市浦东新区商城路618号良友大厦1008室，法定代表人：王晓同，经营范围为资产管理、企业投资、企业咨询。截止到2002年12月31日，公司总资产5.78亿元，净资产2.764亿元。股份公司持有的其中0.41%的股权。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司专项审计报告，截至2003年6月30日，以上股权投资账面余额合计1,936,398.50元，账面净值合计1,936,398.50元。该公司系依法设立并存续至今。股份公司持有的股权系依法取得，该股权不存在已设定的担保或其他权利限制。

    根据股份公司的保证和本所律师的查证，股份公司对于拟出售的上述对外长期投资拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    百瑞信托尚需与拟转让股权所在公司的其他股东，就其他股东对拟转让股权的优先购买权的事宜达成一致。

    综上所述，本所律师认为，本次交易涉及财产的权属明晰，不存在债权债务纠纷。

    三、本次交易中的有关协议

    （一）股份公司与白鸽集团的《资产转让协议》

    股份公司与白鸽集团于2003年10月20日在郑州签订了《资产转让协议》。协议约定：根据中洲光华的专项审计报告，股份公司将原值262,170,509.76元的流动资产作价260,289,361.90元转让给白鸽集团，白鸽集团以承担股份公司经审计的260,289,361.90元债务的方式受让。协议自股份公司股东大会审议批准之日生效。上述协议内容及形式符合交易双方各自公司章程及有关法律、法规的要求，协议双方权利义务明确。如该协议被签署并获得相关的批准，可以依法执行。

    （二）股份公司与郑州热力于2003年10月20日在郑州签订了《资产置换协议》。协议约定：股份公司拟将其所拥有的部分其他应收款、在建工程和部分固定资产，与郑州热力所拥有的西区管网资产进行置换；置出资产的价格以经审计的账面净值为准，为91,536,569.39元，置入资产的价格以经评估的评估值为准，为172,183,200元，差额部分80,646,633.61元计为股份公司对郑州热力的负债，并在一年内还清。协议自股份公司股东大会审议批准之日生效。上述协议内容及形式符合交易双方各自公司章程及有关法律、法规的要求，协议双方权利义务明确。如该协议被签署并获得相关的批准，可以依法执行。

    （三）股份公司与百瑞信托于2003 年10月20日在郑州签订《股权转让协议》，协议约定：海南白鸽贸易有限公司75%的股权、上海白鸽进出口有限公司80%的股权、深圳中鸽光电技术发展公司60%的股权、深圳磨料磨具工业公司100%的股权、青岛保税区白鸽国际贸易商社100%的股权、郑州密县耐火材料厂30%的股权、郑州百货大楼股份有限公司5%的股份、上海爱姆意机电设备连锁有限公司5.71%股权、国泰君安投资管理股份有限公司0.41%股份转让给百瑞信托。上述股权的投资余额为2002.0458万元，帐面净值为1030.082万元，双方协商同意转让价格为2305万元人民币，以货币方式支付，在协议生效后十日内一次性付清。协议自股份公司股东大会审议批准之日生效。上述协议内容及形式符合交易双方各自公司章程及有关法律、法规的要求，协议双方权利义务明确。如该协议被签署并获得相关的批准，可以依法执行。

    四、关于本次交易的授权与批准

    （一）本次交易已经得到下列授权与批准：

    1、股份公司董事会于2003年10月20日召开会议，依法审议通过了《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案》、《关于与郑州市热力总公司进行资产置换的议案》、《关于出售部分长期股权投资的议案》，决定将本次交易的有关议案提交临时股东大会批准；

    2、白鸽集团董事会于2003年9月15日，依法通过决议同意受让股份公司原值262,170,509.76元的资产，同时承担股份公司负债260,289,361.90元。

    3、郑州热力的上级主管机关郑州市公用事业局于2003年9月28日，以郑公用[2003]127号文，批准了郑州热力与与股份公司进行资产置换。

    4、郑州市财政局于2003年10月14日，以郑财国企[2003]19号文，批准了郑州热力与与股份公司进行资产置换。

    （二）本次交易尚需股份公司报请中国证监会审核。

    （三）本次资产置换尚需取得股份公司股东大会的批准。

    （四）本次交易的有关程序在现阶段不存在损害股份公司和全体股东利益的情形。

    五、本次交易相关债权人同意

    本次交易所涉及的资产中包括股份公司的大量负债，因而为进行本次交易需获得相关债权人的同意。根据股份公司的证明和本所律师的调查，本次交易所涉及的金额较大的主要债权人已经同意债务转移，其他债权人同意的工作正在进行中。

    六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

    （一）关联交易

    白鸽集团为股份公司实际控制人，股份公司拟与其进行的资产出售属于重大关联交易。为此，股份公司董事会与白鸽集团均己承诺依"公开、公平、公正"的原则和法定程序进行本次资产置换；同时依据股份公司章程及《上市规则》的规定，股份公司董事会在表决通过本次交易方案和相关协议时，关联董事回避了表决；股份公司的独立董事已经对此发表独立意见，同意进行次项关联交易；股份公司聘请的独立财务顾问已经出具独立财务顾问报告。相关议案在将来提交股份公司临时股东大会表决时，关联股东还应回避表决。

    鉴于2003年10月21日，郑州亚能热电有限公司（以下简称“亚能热电”）已公告受让原股份公司第二大股东东莞市东糖集团有限公司（以下简称“东糖集团”）持有的股份公司68,181,818股股权（25.3%），而郑州热力持有亚能热电公司40%股权，所以郑州热力为股份公司潜在间接持股股东，与股份公司之间存在关联关系，因此股份公司与郑州热力之间的资产置换行为构成重大关联交易。为此，股份公司董事会与白鸽集团均己承诺依"公开、公平、公正"的原则和法定程序进行本次资产置换；同时依据股份公司章程及《上市规则》的规定，股份公司董事会在表决通过本次交易方案和相关协议时，关联董事回避了表决；股份公司的独立董事已经对此发表独立意见，同意进行次项关联交易；股份公司聘请的独立财务顾问已经出具独立财务顾问报告。相关议案在将来提交股份公司临时股东大会表决时，关联股东还应回避表决。

    （二）同业竞争 根据白鸽集团、郑州热力提供的说明和本所律师的调查，股份公司和郑州热力虽同为经营热力的企业，但由于热力供应为分区进行，在股份公司从事热力经营的郑州市西区，郑州热力实际上不可能再重复铺设管网而与股份公司形成竞争。因此, 本次资产置换后不会引致同业竞争。

    郑州热力又出具了承诺函，承诺资产置换完成后不在股份公司供热区域内从事竞争性经营活动。

    七、股份公司主营业务的变更和持续经营能力

    （一）股份公司主营业务的变更

    股份公司现时的主营业务为磨料、磨具制造、销售。本次交易完成后，由于股份公司从郑州热力置入供热管网资产，必然导致股份公司主营业务增加。

    股份公司变更主营业务的实现尚需获得中国证监会的审核认可和股份公司股东大会的批准。

    本次交易完成后，股份公司的营业范围拟变更为磨料、磨具制造、销售；集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务。该营业范围符合国家产业政策，且国家法律法规和政策允许由上市公司经营。

    股份公司尚需取得有关主管部门颁发的《城市集中供热企业资质证书》。

    股份公司主营业务的变更应经过工商行政管理部门的核准。

    （二）本次交易完成后股份公司的持续经营能力

    1、本次交易完成后，股份公司置入供热资产，该产业符合国家产业政策。

    2、根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2003)特审字第072号《盈利预测审核报告》（以下简称“《盈利预测审核报告》”），本次置换资产后，2003年度、2004年度股份公司将实现盈利。

    3、实施本次交易后，股份公司与实际控制人及关联企业在人员、资产、财务上是完全分开的，公司的人员、财务是完全独立的，人员不存在在实际控制人及关联企业兼职情况，公司的资产（包括无形资产）是完整的，公司具有完全独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是完全独立的。

    本所律师认为，本次交易实施后股份公司具有的持续经营能力。

    八、股份公司实施本次交易后的上市条件

    （一）对股份公司实施本次交易后的上市条件，本所律师经审查认为：

    1、股份公司主要从事磨料、磨具制造、销售，以及集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；

    2、股份公司发行的股份仅限于普通股一种，同股同权，同股同利；

    3、根据股份公司所提供的材料及本所律师的审查，股份公司近三年没有重大违法行为；

    4、根据股份公司的保证及股份公司近三年的审计报告，股份公司近三年内财务会计文件无虚假记载；

    5、股份公司在本次交易中无重大违法、违规行为；

    6、根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，本次资产置换后，股份公司2003年度将实现盈利。股份公司不存在连续三年亏损的情形。

    （二）本所律师认为，本次交易实施后股份公司符合上市条件。

    九、本次交易的信息披露和其他有关安排

    （一）本次交易属于《通知》中规定的重大收购或出售资产的行为。股份公司应就本次交易换按《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露义务，并向监管部门报送备案材料。

    （二）在现阶段，本次资产置换须披露的文件主要有：

    1、股份公司与白鸽集团签订的《资产转让协议》；

    2、股份公司与郑州热力签订的《资产置换协议》；

    3、股份公司与百瑞信托签订的《股权转让协议》；

    4、股份公司董事会关于同意进行上述交易的决议；

    5、股份公司监事会对董事会履行诚信义务情况发表的监督意见；

    6、独立董事关于本次交易的独立意见；

    7、股份公司进行重大资产重组及关联交易公告；

    8、北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）特审字第069号《拟处置资产负债项目专项报告》

    9、北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2003)特审字第072号《盈利预测审核报告》

    10、北京兴华会计师事务所有限责任公司（2003）京会兴审字第360号《专项审计报告》

    11、北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2003]第144号《郑州市热力总公司置换资产评估报告书》

    12、兴安证券有限责任公司的《独立财务顾问报告》；

    13、本所为本次交易出具的《法律意见书》。

    （二）上述之外，根据股份公司提供的材料，未发现存在涉及本次资产置换应披露的其他合同、协议或安排。

    十、其他有关问题

    （一）股份公司12个月内进行的其他资产出售、购买或置换行为

    在本次交易公告前12个月内，股份公司还从事了以下资产出售、购买或置换行为：

    1、股份公司与白鸽集团的土地使用权转让

    2003年4月13日,股份公司与白鸽集团有限责任公司在河南省郑州市签署了《土地使用权转让协议》,约定白鸽集团将其持有的位于郑州市华山路西侧的郑国用（2003）字第0068号土地使用证所界定的328611.44平方米土地的使用权转让给股份公司，用以抵偿其所欠股份公司款项17380万元。该项土地使用权评估价值为17252万元，双方协议作价17380万元，白鸽集团同时承担该项土地的一切清理费用。

    对于本项交易，股份公司已按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定规范地执行了决策审批程序，并已按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。

    2、股份公司向二砂实业转让

    2003年6月25日，股份公司与二砂实业签订《股权出让协议》，将所持有广东丹宝利酵母有限公司（以下简称“丹宝利公司”）90%的股权（出资额12180.613万元）转让给二砂实业，二砂实业以承担股份公司债务12080.613万元和支付现金100万元作为对价。该次交易完成后，股份公司不再持有丹宝利公司股权。

    受让方二砂实业与股份公司同受白鸽集团控制，本次转让属于股份公司的重大关联交易。股份公司董事会于2003年6月25日通过决议同意进行此项关联交易，关联董事回避了表决；股份公司独立董事发表了独立意见，认为此项关联交易公平合法，有利于股份公司发展；股份公司聘请了独立的财务顾问出具了独立财务顾问报告，认为此项关联交易必要、合理，价格公允，债务转移已经过各债权人同意。2003年7月29日，股份公司股东大会通过决议批准了此项关联交易。以上事项股份公司均按照规定履行了信息披露义务。

    3、股份公司12个月内，进行资产出售、购入或置换的资产总额为 751,128,694.99 元，占2002年末公司资产总额的67.66%。

    1.（二）为实施本次交易股份公司尚需履行的法定程序：

    1、召开临时股东大会，通过批准本次交易和增加经营范围的决议。

    （1）临时股东大会须依法定程序如期召开。根据股份公司章程规定，出席临时股东大会股东应以所持表决权的三分之二以上通过如下特别决议：

    a.《关于同意公司置换资产变更主营业务的特别决议》；

    b.《关于同意修改公司章程（草案）的特别决议》。

    （2）根据股份公司章程规定，出席临时股东大会股东应以所持表决权的二分之一以上通过如下普通决议：

    a.《关于同意公司向白鸽集团有限责任公司的出售部分资产的关联交易决议》；

    b.《关于同意公司向百瑞信托投资有限公司出售部分长期投资的决议》。

    （3）临时股东大会的相关决议中，应在股份公司章程规定的股东大会及董事会的职权范围内就本次交易和变更主营业务事宜应向董事会作出如下授权：

    a.授权公司董事会全权办理与本次交易和变更主营业务，包括但不限于就本次交易和变更主营业务事宜制定实施方案、签署有关协议，以及依据《公司法》及有关法律、法规和政府部门的要求制作并修改有关文件等一切相关事宜；

    b.授权公司董事会根据国家有关法律、法规和国家证券监督管理部门的要求对公司章程制定进一步的修正案。

    2、向河南省建设行政主管部门申领《城市集中供热企业资质证书》。

    3、向河南省省工商行政管理局申请新的企业法人营业执照，依法可以从事其章程中所述经营范围中描述的业务。

    4、办理股份公司转让给百瑞信托的股权应在其各自的工商登记机关办理工商变更登记手续。

    （三）与本次交易相关联的股份公司股份转让

    股份公司第二大股东东糖集团已经与亚能热电签署了《股份转让协议》，并于2003年10月21日发布了公告。其主要内容是，东糖集团将其持有的股份公司法人股6818.1818万股，占总股本的25.3％全部转让给亚能热电。目前上述股份尚未办理过户手续。

    十一、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司本次交易行为及相关协议和整体方案合法有效，上市公司和交易对方具备主体条件，交易的实施不存在法律障碍；

    2、公司实施本次交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定；

    3、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，不存在法律障碍；

    4、交易各方履行了现阶段的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    在履行了前述全部必要的法律程序后，本次交易将可以进入实施阶段。

    本法律意见书正本两份，副本六份。

    本法律意见书仅就股份公司的本次交易事宜而出具，除此之外，本法律意见书不得被任何人为任何其它目的而使用。

    本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。

    

北京市天驰律师事务所

    经办律师： 律师

    二零零三年 月 日