白鸽（集团）股份有限公司2002年度股东大会于2003年7月29日上午在公司本部召开，参加会议的股东共有二名，持有或代表公司有表决权股份的160,718,250股，占公司股份总额的59.64％。会议由蒋蒙宁主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及鉴证律师出席了会议。会议经过审议表决，形成以下决议：

    一、审议通过关于朱宝贵同志辞去公司董事职务的议案。

    同意的有160,718,250股，占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。

    二、审议通过董事会2002年度工作报告。

    同意的有160,718,250股，占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。

    三、审议通过监事会2002年度工作报告。

    同意的有160,718,250股，占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0 股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。

    四、审议通过关于出售广东丹宝利酵母有限公司股权的议案。

    同意的有68,181,818股，占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。

    五、审议通过关于受让白鸽集团有限责任公司拥有的土地使用权的议案。

    同意的有68,181,818股，占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。

    六、审议通过关于核消公司内部往来差额的议案。

    同意的有160,718,250股，占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。

    七、审议通过公司2002年度利润分配方案。

    同意的有160,718,250股，占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。

    八、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

    同意的有160,718,250股，占出席会议的有表决权股份总额的100％；弃权的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％；反对的有0股，占出席会议的有表决权股份总额的0.00％。

    河南仟问律师事务所赵虎林、王玄律师对本次会议出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案与表决程序等有关事宜均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、以及《公司章程》等有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    

白鸽（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年七月二十九日

     关于白鸽(集团)股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：白鸽(集团)股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，接受贵公司的委托，指派本所律师出席了贵公司2002年度股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，表决程序等相关事宜出具法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《规范意见》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2003年6月28日在《证券时报》刊登了《白鸽(集团)股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》。2003年7月29日上午9：00 时，贵公司股东大会依前述会议通知在郑州市华山路78号公司本部会议室如期举行。

    本所律师见证认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经本所律师对贵公司提供的会议报到及签到表、出席会议人员资格凭证及会议记录等材料进行审查，确认出席本次股东大会的股东及股东代表2名，代表贵公司股份160,718,250股，占贵公司股本总额的59.64%。出席会议的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员。经验证，本所律师认为上述参加会议人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1、关于朱宝贵同志辞去公司董事职务的议案；

    2、董事会2002年度工作报告；

    3、监事会2002年度工作报告；

    4、关于出售广东丹宝利酵母有限公司股权的议案；

    5、关于受让白鸽集团有限责任公司拥有的土地使用权的议案；

    6、关于核销公司内部往来差额的议案；

    7、公司年度利润分配方案；

    8、关于续聘会计师事务所的议案。

    经本所律师对贵公司提供的会议记录、提案汇总表、会议决议等相关凭证和资料的审查验证，确信本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，并就会议通知列明的事项作出决议，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，亦未发现本次股东大会遗漏或搁置审议事项的情形存在。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项进行了逐项审议和表决，白鸽（集团）有限责任公司作为关联方在对第4项、第5项表决时予以回避。上述议案以占出席会议股东所持有表决权股份的100%通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    贵公司2002年度股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效。股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。

    

河南仟问律师事务所

    经办律师：赵虎林

    王 玄

    二00三年七月二十九日