致：白鸽（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件之规定，河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受白鸽（集团）股份有限公司（以下简称“白鸽股份”或“公司”）的委托，担任公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司（以下简称“二砂实业”）本次股权转让暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘法律顾问，就本次交易事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对公司和二砂实业提供的有关本次交易的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。

    本所律师在出具本法律意见之前，业已得到公司的下述陈述和保证：公司已经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、本法律意见书仅就公司本次交易涉及到的法律问题发表意见，对于有关会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表意见。本所律师对有关会计、审计、资产评估等专业文件内容的引述，并不意味着本所对该等专业文件内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

    5、本所同意本法律意见书作为公司本次交易的法律文件，随同其他申报材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、释义

    除本法律意见书文中另有说明外，在本法律意见书内所使用的下列词语应有以下特定意义：

    1、元：指人民币；

    2、白鸽股份或公司：指白鸽（集团）股份有限公司；

    3、二砂实业：指白鸽集团郑州二砂实业有限公司；

    4、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

    5、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

    6、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

    7、《通知》：指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；

    8、《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订）；

    9、丹宝利公司：指广东丹宝利酵母有限公司；

    10、《股权转让协议》：指白鸽（集团）股份有限公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司2003年6月25日签署的《股权转让协议》；

    11、审计报告：指北京中洲光华会计师事务所有限公司2003年4月15日出具的中洲光华（2003）审字第050号《广东丹宝利酵母有限公司2002年度审计报告书》。

    二、本次交易双方的主体资格

    （一）股权转让方――白鸽股份

    白鸽（集团）股份有限公司前身为始建于1956年的郑州第二砂轮厂，1992年经河南省体制改革委员会豫体改字[1992]111号文件批准进行股份制改造，系以社会募集方式设立的股份有限公司。经河南省人民政府豫改文[1993]244号文件及中国证监会[1993]41号文件批准，公司于1993年10月25日首次向社会公开发行人民币普通股股票，1993年12月8日在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“＊ST白鸽”，证券代码为000544。公司在河南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照编号为豫工商企4100001－001007,注册资本为人民币贰亿肆仟肆佰玖拾陆万元，经营范围为磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。住所地为河南省郑州市华山路78号，法定代表人为朱宝贵先生。

    （二）股权受让方――二砂实业

    白鸽（集团）郑州二砂实业有限公司系一家依法设立并有效存续的国有独资公司，在河南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照编号为4101001101698,注册资本为壹仟肆佰陆拾万元人民币，经营范围为：磨料、磨具生产加工销售，饮食业，交通运输，物业管理，装饰装修，五金建材，科技开发，信息服务，园林绿化，医院服务，房屋租赁，住宿。住所地为河南省郑州市洛河路5号，法定代表人为陈明德先生。

    经本所律师对交易双方的成立文件、公司章程、营业执照等材料的审查验证，截止本法律意见书出具之日，交易双方均未出现根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，是合法设立并有效存续的企业法人，均具备从事本次交易的主体资格。

    三、本次交易的标的

    （一）根据公司及二砂实业出具的有关文件和资料，公司本次转让给二砂实业的股权系公司在广东丹宝利酵母有限公司拥有的108,000,000元的出资，占丹宝利公司股本总额的90%。

    （二）丹宝利公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。1998年8月7日在广东省东莞工商行政管理局注册登记，其企业法人营业执照编号为4419001008656,注册资本壹亿贰仟万元人民币，经营范围为生产、销售酵母系列产品，酵母深加工产品，食品添加剂。住所地为广东省东莞市中堂镇东糖集团公司院内，法定代表为李锦生先生。2000年3月公司分别与东莞市东糖集团有限公司和东莞市军豪实业有限公司签署了关于收购广东丹宝利酵母有限公司股权的协议，其中收购东莞市东糖集团有限公司持有的丹宝利公司80%的股权，收购价款10427万元；收购东莞市军豪实业有限公司持有的丹宝利公司10%的股权，收购价款1303万元。公司共计收购丹宝利公司90%的股权，收购总价款为11730万元人民币。

    （三）根据公司陈述并经本所律师合理审查，截止本法律意见书出具日，公司在其拟转让给二砂实业的股权项下未设定质押等第三方权益，也不存在因诉讼、仲裁被查封、扣押或其他限制性措施，本次交易双方依照约定的条款和条件完成股权转让事宜之后，受让方可以拥有受让股权的全部权利和权益。

    四、关于股权转让协议

    （一）为本次交易，白鸽股份与二砂实业于2003年6月25日签署了《股权转让协议》，该协议约定：公司将其持有的丹宝利公司90%的股权（出资额为108,000,000元）一次性转让给二砂实业；双方确认转让股权截止2002年12月31日经审计的权益为120,357,982.93元，双方同意二砂实业以121,806,130.09元受让上述股权，二砂实业支付股权转让价款的方式为支付1,000,000.00元的现金，承担公司120,806,130.09元的债务。《股权转让协议》的约定符合《中华人民共和国合同法》等法律规定的平等自愿、诚实信用原则。经本所律师审查，上述《股权转让协议》的实质性条款无违反法律之处。

    （二）根据公司陈述并经本所律师审查验证，本次股权转让已经征得丹宝利公司其他股东的同意。《股权转让协议》明确载明该协议应获得公司股东大会审议通过或批准，公司的有关债权人须书面同意债务转移，并且协议双方法定代表人或授权代表签署盖章后方可生效；《股权转让协议》同时约定自协议生效之日起10个工作日内，办理股权变更和债务转移手续。本所律师认为《股权转让协议》的形式要件符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

    （三）经本所律师对上述《股权转让协议》约定的条款和条件的审查，本所律师认为该《股权转让协议》已经构成了对协议各方具有法律约束力的有效文件。

    五、本次交易涉及的债务处理

    （一）根据交易双方约定，二砂实业此次受让公司拥有的丹宝利公司90%的股权，二砂实业支付股权转让价款的方式为：向公司支付1,000,000.00元的现金，承担公司债务120,806,130.09元。二砂实业承担公司的债务包括：应付职工工资30,976,367.87元，应付职工福利费26,619,073.65元，住房公积金10,141,525.09元，养老金14,930,156.06元，秦岭小区采暖集资款174,496.40元，职工购房款18,095,011.02元，汝河小区采暖集资款869,500.00元，其他应付款19,000,000.00元。

    本所律师认为，二砂实业以承担公司120,806,130.09元债务方式作为支付相应的股权转让价款，属于债务转移，应取得有关债权人的同意。

    （二）经审查验证，本次交易涉及的债务转移已经获得相关债权人的同意：

    1、2003年6月18日白鸽股份召开首届职工代表大会第十一次会议审议通过了《白鸽（集团）股份有限公司关于将部分负债转给白鸽集团郑州二砂实业有限公司的议案》，并同意公司所欠职工的上述债务由二砂实业承担。

    2、2003年6月10日郑州市劳动保险基金统筹办公室出具《关于白鸽（集团）股份有限公司债务转移的意见》，同意公司所欠职工养老金14,930,156.06元由二砂实业承担，由二砂实业向郑州市劳动保险基金统筹办公室缴纳。

    3、2003年6月25日公司与二砂实业、白鸽（集团）进出口有限公司三方签署《债务转移协议》，三方约定：公司应付白鸽（集团）进出口有限公司的其他应付款1900万元转由二砂实业承担，由二砂实业公司支付白鸽（集团）进出口有限公司。

    （三）基于上述，本所律师认为本次交易涉及的公司债务转移已取得相关债权人的同意，上述债务处理符合《中华人民共和国合同法》等法律之规定，该等债务处理对本次交易的实施不存在法律障碍。

    六、本次交易的授权与批准

    （一）已履行的程序

    1、2003年6月19日至2003年6月25日公司第三届董事会第二十次会议以通讯表决方式召开，会议通过了《关于出售广东丹宝利酵母有限公司股权的议案》。

    2、2003年6月25日二砂实业董事会召开董事会会议，会议通过了《关于受让广东丹宝利酵母有限公司股权的议案》。

    3、2003年6月15日丹宝利公司召开股东会会议并作出决议，同意白鸽股份将其持有的丹宝利公司90%的股权转让给二砂实业。

    4、公司董事会于2003年6月28日在《证券时报》上发布了关联交易公告，就本次交易按照《通知》、《上市规则》的有关规定履行了相关信息披露义务。

    （二）尚待履行的程序

    1、公司股东大会批准通过本次交易方案及《股权转让协议》，并就此做出有效的股东大会决议。

    2、依法完成本次交易范围内丹宝利公司股权的变更登记手续。

    七、关联交易

    （一）经审查验证，郑州市国有资产管理局持有白鸽股份92536432股国家股，占公司股本总额的34.34%，系公司的第一大股东。经郑州市国有资产管理局授权，白鸽集团有限责任公司对郑州市国有资产管理局持有公司92536432股国家股行使股东权利，对其进行经营管理。同时，郑州市国有资产管理局系二砂实业的唯一股东，经郑州市国有资产管理局授权，白鸽集团有限责任公司对二砂实业的100%的股权进行经营管理，负责二砂实业的人事任免，对二砂实业拥有实质性控制权。根据有关法律、法规和规范性文件之规定，本所律师认为，白鸽股份和二砂实业属于关联企业，本次股权转让属于关联交易。

    （二）根据公司陈述并经合理查验，本次交易双方确定的丹宝利公司90%股权的转让价格，是依据丹宝利公司截止2002年12月31日经审计的帐面价值确定的，未发现本次交易存在不公允之处。

    （三）经审查验证，白鸽股份董事会在对本次交易方案表决过程中，相关的关联董事已依照公司章程的规定予以回避。根据公司的有关安排，公司股东大会就本次交易事项进行表决时，与该关联交易有利害关系的关系人将放弃投票权。本所律师认为，公司为处理本次关联交易实施的行为和安排，符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    八、关于信息披露

    （一）本次交易中，白鸽股份拟转让股权所涉及的资产总额、资产净额未超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表显示的总资产、净资产的50%，不属于《通知》规定的重大资产购买、出售、置换事项，但按照《上市规则》的相关规定，公司董事会应在本次交易形成决议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。经审查验证，公司董事会已按《上市规则》的相关规定履行了信息披露义务。

    （二）在本所律师审查的范围内，未发现公司本次交易有应披露而未披露的合同、协议和安排。

    九、结论意见

    本所律师通过对白鸽股份及有关各方提供的文件资料和有关事实的审查，认为白鸽股份向二砂实业转让其拥有的丹宝利公司90%的股权，符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，在履行了相关的法律程序之后，本次股权转让暨关联交易行为将不存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份，副本五份。

    

河南仟问律师事务所

    经办律师：罗新建

    赵虎林

    二00三年七月十日