本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述
    2003年6月25日,本公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司(以下简称“二砂实业”)在河南省郑州市签署了《股权出让协议》。本公司将持有的丹宝利公司90%股权(出资额为108,000,000元)以121,806,130.09元一次性转让给二砂实业,二砂实业以承担本公司债务120,806,130.09元和支付现金1,000,000元的方式受让。二砂实业承担本公司的债务包括:应付职工工资30,976,367.87元,应付职工福利费26,619,073.65元,住房公积金10,141,525.09元,养老金14,930,156.06元,秦岭小区采暖集资款174,496.40元,职工购房款18,095,011.02元,汝河小区采暖集资款869,500.00元,其他应付款19,000,000.00元,共计120,806,130.09元。
    郑州市国有资产管理局持有的本公司5354万股国家股,占股本总额的34.34%,系本公司第一大股东。经郑州市国有资产管理局授权,白鸽集团有限责任公司对郑州市国有资产管理局持有的本公司5354万股国家股行使股东权利,对其进行经营管理。同时,郑州市国有资产管理局将二砂实业的100%股权授权白鸽集团经营管理。因此二砂实业系本公司之关联企业;本公司董事朱宝贵、蒋蒙宁在白鸽集团担任高级管理职务,由此,按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
    2003年6月25日,本公司董事会表决通过了该次交易,关联董事朱宝贵、蒋蒙宁在该事项表决时予以回避。独立董事朱永明、李健豪对本次关联交易发表了独立意见。董事会就该事项进行表决时,没有董事提出反对意见,亦没有董事弃权,全票通过该项交易。根据有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,股东大会就该事项进行表决时,与该关联交易有利害关系的关系人将放弃投票权。
    本次交易无需经过政府及其他有关部门的批准。
    二、关联方介绍
    本次关联交易的关联方为白鸽集团郑州二砂实业有限公司。现将其基本情况介绍如下:
    注册地址: 河南省郑州市洛河路5号
    法定代表人: 陈明德
    注册资本: 1460万元
    经营范围: 磨料,磨具生产加工销售、饮食业、交通运输、物业管理、装饰装修、五金建材、科技发展、信息服务、园林绿化、医院服务、房屋租赁、住宿。
    二砂实业成立于1993年12月13日,系国有独资企业,1998年,根据河南省国有资产管理局豫国企字1998(44)号文件精神,郑州市国有资产管理局将二砂实业的100%股权授权白鸽集团经营管理。
    截止2002年12月31日,该公司所有者权益为1199万元,2002年净利润为–92.7万元。
    该公司自成立以来,守法经营,未受过政府及其有关部门任何行政和刑事处罚,资信状况良好。
    三、关联交易标的基本情况
    丹宝利公司是本公司2000年5月投资11730 万元收购的有限责任公司,本公司持有其90%的股权。丹宝利公司注册资本12000 万元,主要产品有鲜酵母、高活性干酵母。由于高活性干酵母产品市场竞争激烈及技术改造等原因,近两年其市场占有率连续下滑。2002 年度该产品产量为3500 吨,比去年的4500 吨减少了1000 吨,产品销售收入6473 万元,比去年的7964万元减少了1491 万元,下降幅度为18.72%;产品销售成本5556 万元,比去年的5112 万元增加了444 万元,增加幅度为8.7%,产品销售毛利率为14.17%,比去年下降了21 个百分点,2002年度丹宝利公司实现销售收入6473.4 万元,实现利润-1412.5万元。
    截至2002年12月31日,本公司持有该公司90%股权经审计的帐面价值为120,357,982.93元。
    四、交易合同的主要内容和定价政策
    为了保护本公司股东的利益,本公司、二砂实业双方于2003年6月25日签订了关于丹宝利公司90%股权的《股权出让协议》。该协议主要内容如下:
    1.本公司、二砂实业双方确认:本公司将其持有的丹宝利公司90%股权(出资额为108,000,000元)一次性转让给二砂实业。
    2.本公司、二砂实业双方确认:本公司持有的丹宝利公司90%股权2002年12月31日经审计的权益为120,357,982.93元。
    3.本公司、二砂实业双方同意:二砂实业以121,806,130.09元受让本公司所持有的丹宝利公司90%的股权,其中支付现金1,000,000元,承担本公司债务120,806,130.09元。二砂实业承担本公司的债务包括:应付职工工资30,976,367.87元,应付职工福利费26,619,073.65元,住房公积金10,141,525.09元,养老金14,930,156.06元,秦岭小区采暖集资款174,496.40元,职工购房款18,095,011.02元,汝河小区采暖集资款869,500.00元,其他应付款19,000,000.00元,共计120,806,130.09元。
    本次交易价格的确定主要考虑了以下因素:
    2002年12月31日本公司持有丹宝利公司90%的股权,经审计的帐面价值;
    丹宝利公司目前的资产状况和经营状况及该公司未来的盈利能力。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    1、通过本次关联交易,可以改善本公司资产质量和资产结构,减轻扭亏压力,有效实现2003年的经营目标,本次关联交易具有较充分的必要性和合理性。
    2.、本次交易完成后,可以减轻本公司偿还债务的压力。
    3、本次交易完成后,公司主营业务收入、主营业务成本都将相应减少,公司将从生物制品行业中退出,有助于公司做大做强磨料磨具业务。
    六、独立董事的意见
    本公司两位独立董事朱永明、李健豪针对本次关联交易发表了独立意见,独立董事认为,此次关联交易一方面可以增加公司的资源储备,符合公司的长远发展战略,更为重要的是使公司化解了债务风险,减少了公司资产损失的潜在因素,并且交易价格贴近评估价,符合市场定价原则,体现了公平原则。在此次关联交易中,董事会议表决程序合法,不存在违规违法现象。
    七、独立顾问的意见
    为保证此次关联交易的公允,本公司聘请具有证券从业资格的河南博星投资咨询有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,河南博星投资咨询有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告,主要内容有:
    ㈠基本假设
    1.本公司内部基本制度、管理层无重大变化。
    2.本公司管理层经营决策不出现重大失误,公司所处经营环境无重大变化,特别是丹宝利公司经营状况无重大的不可预见的变化。
    3.本次关联交易不存在其它障碍,能够如期按协议约定履行。
    4.本报告依据的资料真实、准确、完整。
    5.社会政治形势稳定,国家现行法律、法规、政策无重大变化。
    6.无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
    (二)独立财务顾问意见
    1.通过本次关联交易,可以有效的改善本公司的资产质量,减轻其2003年扭亏的压力,有利于消除和降低本公司退市的风险。本次关联交易具有较充分的必要性和合理性。
    2.本次关联交易是依据2002年审计报告所确定的丹宝利公司90%股权的帐面价值进行定价的,符合广大股东的共同利益,未发现有明显的不公允之处。
    3.本次关联交易中所涉及的有关职工债务的转移,已经获得本公司职工代表大会的同意。
    4.本次关联交易中所涉及的有关政府部门债务的转移,已经获得有关部门的同意。
    5.本次关联交易中所涉及的其他债权人已与相关各方签定债务转移协议。
    八、备查文件目录
    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录;
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    3、白鸽(集团)股份有限公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司2003年6月25日签署的《股权转让协议》;
    4、北京中洲光华会计师事务所有限公司2003年4月15日出具的中洲光华(2003)股审字第032号《白鸽(集团)股份有限公司审计报告书》及相关的财务报表;
    5、北京中洲光华会计师事务所有限公司2003年4月15日出具的中洲光华(2003)审字第050号《广东丹宝利酵母有限公司2002年度审计报告书》及相关的财务报表;
    6、与本次债务转移相关的债务人、债权人关于同意债务转移的文件;
    7、河南博星投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。
    
白鸽(集团)股份有限公司    二零零三年六月二十五日