重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    配股公司：白鸽（集团）股份有限公司

    公司注册地址：郑州市华山路78号

    股票简称：豫白鸽A

    股票代码：0544

    股票上市交易场所：深圳证券交易所

    配股类型：普通股

    每股面值：1元（人民币）

    配售比例：每10股配2股

    配售价格：2.50元／股

    配售总股数：3570万股

    配股主承销商：君安证券有限公司

    配股分销商：河南省证券公司

    重要提示：本次配股不设权证交易

    

一、绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于执于（公司法）规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、深圳证券登记公司、深交所上市证券93年度分红派息和94年配股运作方案等有关法规、规定编制。白鸽（集团）股份有限公司（以下称本公司）第七次董事会通过了1994年度配股方案，并经河南省证管省委豫证券字〔1994〕第7号文批准、中国证券监督管理委员会证监发审字［1995］23号文复审通过。本公司1994临时股东大会已授权董事会决定，并实施1994年度配股方案，本配股说明书旨在向社会各界人士提供本公司本次配股之详细资料，本公司董事会已经审议批准本配股说明书，董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    

二、配售发行的有关机构

    1、发行人：白鸽（集团）股份有限公司

    地址：郑州市华山路78号

    法人代表：郝延忠

    电话：（0371）7970554—2762

    传真：（0371）7448013

    联系人：李宝信

    2、主承销商：君安证券有限公司

    地址：深圳市人民南路天安国际大厦C座18、19层

    电话：（0755）2175560

    传真：（0755）2296188

    联系人：张奎、余庆、袁征

    分销商：河南省证券公司

    地址：郑州市纬五路20号

    电话：（0371）5990338

    传真：（0371）5993980

    联系人：鲁智礼

    3、股票上市交易所：深圳证券交易所

    地址：深圳市红荔西路203栋

    电话：（0755）3203484

    传真：（0755）3203517

    4、股份登记机构

    深圳证券登记有限公司

    地址：深圳市红岭中路25号

    电话：（0755）5567898转

    传真：（0755）5571127

    河南证券登记有限公司

    地址：郑州市丰产路21号附1号

    电话：（0371）5978116

    

三、配股方案

    1、配股类型：人民币普通股

    2、每股面值1.00元（人民币）

    3、配股价格：2.50元

    4、配售新股：35,700,000股

    5、配股比例：以1994年分红派息后总股本17850万股为基数按每10股普通股配售2股普通股，共计配售3570万股，其中社会公众股部分配售1260万股，国家股部分配售2310万股。国家股东已同意将此次配股权有偿转让给社会公众股东，每股配股权转让费0.10元。

    6、配股对象：本次配股对象为1995年8月3日下午3∶00深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的本公司普通股全体股东。

    为使配股顺利进行，豫白鸽A自1995年7月31日至8月11日停止托管和转托管。

    7、本次配股除权日：1995年8月4日。

    8、本公司配股不设权证交易，个人股东除可按10∶2的比例获配股权外，还可按10∶3.6的比例受让国家股转配的配股权，每股配股权转让费为0.10元。

    国家股配股权按10∶3.6比例转配给个人股东后的剩余部分将予以放弃处理。

    根据国家有关政策，国家股转配给个人股的配股在国务院就国家股、法人股的流通问题做出新的规定前暂不上市流通。

    9、本次配股如全部股份募足共可募集资金8820万元人民币，扣除本次配股的各项费用158.76万元，公司实际募集配股资金8661.24万元人民币。

    10、公司现行总股本178,500,000股，配股后如全部股份募足，公司总股本将增至213,780,000股，股本结构变动情况如下：

    数量单位：万股 每股面值：1元

    

    

    

-	本次变动前	本次配股	本次变动后
一、尚未流通部分	-	-	-
1、国家股	11550	-	11550
2、其他(转配部分)	-	2268	2268
尚未流通合计	11550	2268	13818
二、已流通股份	-	-	-
个人股	6300	1260	7560
三、股份总数	17850	3528	21378

    

四、配售股票的认购方法

    1、配股缴款的起止日期为1995年8月8日至1995年8月21日止（期内券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。

    2、缴款地点：认购者在认购时间内凭个人身份证、股东代码卡在托管证券商处办理缴款手续。

    3、缴款办法：

    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的一种或全部。

    （1）个人股东可按10∶2的比例获得白鸽A1权（代码8544），本次配股派发的A1权证不上市交易，直接在各托管券商处记帐，个人股东凭派发之白鸽A1权认购个人股配股部分，每股价格为2.50元。

    （2）个人股东还可按10∶3.6的比例获得国家股转配的白鸽A2权（代码为3544），白鸽A2权亦不上市交易，直接在托管券商处记帐，个人股东可凭派发之白鸽A2权认购国家股股权转配部分，每股价格为2.60元（包括0.10元／股的转让费），不足一股的部分不能认购。

    4、逾期未被认购的股份的处理办法：截止1995年8月21日，未被认购的个人股配股部分由承销商全额包销；未被认购的国家股转配部分以及国家股转配股份按10∶3.6比例取整后的剩余部分均视同放弃。

    

五、获配股票的交易

    1、配股起始交易日：个人股的配股部分于1995年8月29日在深圳证券交易所上市交易。根据国家有关政策，在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前，由国家拥有的本公司配股权出让后，受让者由此增加的股份（即凭白鸽A2权认购的配股）暂不上市流通，但可于1995年8月29日以后，到托管商处查询登记确认情况，查询代码为9544。如认购不获确认，由托管证券商负责与登记公司办理查询手续。

    2、获配股票产生的零股在深交所设的零股交易专场进行交易。

    

六、募集资金使用计划

    1、本次配股募集资金主要作如下用途：

    （1）投资3430万元扩建为数控机床配套的高精度高效树脂磨具。

    国家计委、经贸委、机械工业部确定白鸽（集团）股份有限公司为发展数控机床重点配套磨具企业（磨料磨具企业仅此一家公司获得确认），要求本公司大力发展数控机床配套的磨料磨具产品为国家重点行业的发展服务。根据国家要求和市场需求情况，本公司计划引进国外油压机、热压机、高强度树脂结合剂技术设备，增加国内硬化炉窑及配套设备，形成高精度、大规格的树脂砂轮生产线。重点发展高精度磨活塞环树脂砂轮，高精度强力磨钻头沟、背、尖砂轮，为加工中心配套高精度磨丝锥砂轮、高精度磨录音机磁头砂轮等，使砂轮组织均匀性、硬度一致性和几何尺寸精度达到90年代世界先进水平。此项目投资回收期大约2.5年，项目完成后，年可新增高精度树脂磨具3700吨。新增产值6500万元。新增利税1475万元，出口创汇50万美元。

    （2）投资3660万元，兴建对接砂带和特种涂附磨具生产线项目。

    本公司计划从国外引进关键设备兴建对接砂带和特种涂附磨具生产线，重点发展对接砂带以及聚脂基底、尼龙薄膜基底、金刚石、CBN等特殊砂带，产品质量达到西方发达国家同类产品水平，满足国内外市场的需求。该项目的投资回收期大约是2.2年，项目完成后，年产特种砂带55万平方米，新增产值7250万元，实现利税1850万元，出口创汇180万美元。

    （3）投资2800万元，兴建高档CBN磨具生产线项目。

    本公司计划从国外引进CBN制造技术，购置先进的合成压机，建成高档CBN磨具生产线。重点发展陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀CBN磨具，产品质量达到国际先进水平。该项目的投资回收期大约是2年，项目完成后，年产高档CBN磨具500万克拉，年新增产值4725万元，实现利税1425万元，出口创汇100万美元。

    以上三个项目全部实施累计需投资9890万元，其中投入配股资金8861万元，其余资金本公司自筹解决，全部项目完成后，预计可增产值18475万元，实现利税4750万元，出口创汇330万美元，这不仅将带来良好的经济效益，且可使本公司在国内同行业中提高竞争能力，同时也将更大范围地占领国际市场。

    2、白鸽（集团）股份有限公司的这批项目，是遵照河南省政府实施“552211工程”的部署和要求立项，经专家论证，认为发展规划指导思想明确，目标合理，符合国家产业政策，项目拟发展的产品技术含量高，工艺技术先进、市场前景广阔，经济效益显著，措施得力，项目方案基本可行。

    这批项目已获得河南省经济贸易委员会审批通过，批文包括豫经贸技（1995）476号文《关于白鸽（集团）股份有限公司改造对接砂带和特种涂附磨具生产线项目建议书的批复》、477号文《关于白鸽（集团）股份有限公司改造高档CBN磨具生产线项目建议书的批复》、478号文《关于白鸽（集团）股份有限公司改制高精度高效树脂磨具生产线项目建议书的批复》。

    

七、风险因素及对策

    1、行业风险：发行人主要从事磨料磨具行业的生产，而该行业的产品需求受国民经济发展的影响较大，如果国民经济的发展出现停滞，则会导致对磨料磨具产品的需求萎缩，从而影响发行人完成投资计划，使筹集到的配股资金出现投资效益不高的风险。但董事会认为这种可能性不大。在1994年10月29日至11月1日于郑州市举行的全国磨料磨具行业产品订货会上，白鸽（集团）股份有限公司的产品大受欢迎，产品订货单已将1995年的生产计划全部排满。

    2、技术风险：此次配股募集资金所投入的项目大多是高新技术项目，在完成项目的过程中，可能会发生技术开发风险，不过白鸽（集团）股份有限公司的科研人员已对这几项技术进行了多年的研究，目前投入工业生产的条件基本已经成熟。

    3、经营风险：由于磨料磨具的生产属于高耗能型产业，消耗能源较多，如果电力系统的供电不足，则会影响到生产。不过白鸽（集团）股份有限公司新开发的这些项目，重点考虑了节电方面，电力消耗注制在一定水平，另外，郑州市对于白鸽公司的用电也是尽量满足。

    4、资金不足风险：本公司未来三个新建扩建项目共需资金9890万元，其中配股资金8861万元，其余部分由公司自筹，本公司董事会保证该部分资金缺口将得到解决，同时，亦不排除因不可抗力而导致该部分资金无法落实的可能。

    5、募股风险：本公司此次配股中国有股转配部分有被认购不足的可能，因而存在着募集资金不足的风险，从而对发行人投资计划产生不利影响，本公司董事会保证会通过其他方式弥补这部分可能出现的资金缺口。

    6、政策风险：国家社会经济政策的变动不可避免将对本发行人的经营活动产生一定影响。

    7、股市风险：股票市场的价格不仅受企业利润水平的影响，而且在更大程度上受众多投资者的心理预期、股票市场的供求关系、国家宏观经济技术状况及国家政治、经济、金融政策等因素影响，本公司股票市场价格可能因上述风险因素而背离其投资价值，从而直接或间接地对投资人造成损失，对此，投资者应予以充分认识。

    8、其他风险：本发行人不排除因政治、经济及自然灾害等不可抗拒因素对本发行人经营产生影响的可能性。

    

八、咨询办法

    若豫白鸽股东对本配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本公司本次配股主承销商君安证券有限公司。

    本公司地址：郑州市华山路78号

    电话：（0371）7970554—2762

    传真：（0371）7448013

    君安证券有限公司地址：深圳市人民南路天安国际大厦C座15层

    电话：（0755）2175560

    传真：（0755）2296188

    附录：

    一、股东大会关于配股的决议（摘要）

    根据国家证监会的有关法规，1994年10月28日召开临时股东大会通过配股方案如下：

    对股权登记日发行在外的全部A股17850万股按10配2的比例配售，共计配售3570万股面值1元的A股，每股配售价2.50元。

    国家股持有者郑州市国有资产管理局决定将2310万股的配股权转让给社会公众股东，每股收取0.10元的转让费。

    本方案须报河南省证券管理委员会批准，并经中国证券监督管理委员会复审方能生效。

    二、刊载本公司最近的年度报告的报刊名称、日期

    1995年4月20日在《中国证券报》上刊登了白鸽（集团）股份有限公司1994年年度报告。

    三、刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期

    1994年9月29日，在《中国证券报》刊出郑州白鸽（集团）股份有限公司关于召开1994年临时股东大会的董事会公告。

    1994年10月5日，在《中国证券报》刊出郑州白鸽（集团）股份有限公司关于临时股东大会因故延期至10月28日召开的董事会公告。

    1994年10月29日，在《中国证券报》刊出郑州白鸽（集团）股份有限公司一九九四年临时股市大会公告。

    1995年2月24日，在《中国证券报》刊登郑州白鸽（集团）股份有限公司更名为“白鸽（集团）股份有限公司”的公告。

    

备查文件：

    一、中国证券监督管理委员会批准本次配股的批复文件

    二、河南省国有资产管理局“关于对白鸽（集团）股份有限公司配股方案的批复”

    三、郑州白鸽（集团）股份有限公司更名公告

    四、1994年度报告正本

    五、本次配股的承销协议书

    

白鸽（集团）股份有限公司董事长 郝延忠

    一九九五年七月十九日