本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2003年4月13日,本公司与白鸽集团有限责任公司（以下简称“白鸽集团”）在河南省郑州市签署了《土地使用权转让协议》,白鸽集团将其持有的位于郑州市华山路西侧的、郑国用（2003）字第0068号土地使用证所界定的328611.44平方米土地的使用权转让给本公司，用以抵偿其所欠本公司款项（协议双方初步对帐的结果，截止到2002年12月31日，白鸽集团累计拖欠本公司款项17830万元，准确数字以审计后的本公司2002年度财务报告为准）。

    郑州市国有资产管理局持有的白鸽股份92536432股国家股，占股本总额的34.34%，系本公司第一大股东。经郑州市国有资产管理局授权，白鸽集团对郑州市国有资产管理局持有的白鸽股份92536432股国家股行使股东权利，对其进行经营管理；本公司董事朱宝贵、蒋蒙宁在白鸽集团担任高级管理职务，由此，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    2003年4月12日，本公司董事会表决通过了该次交易，关联董事朱宝贵、蒋蒙宁在该事项表决时予以回避。独立董事朱永明、李健豪对本次关联交易发表了独立意见。董事会就该事项进行表决时，没有董事提出反对意见，亦没有董事弃权，全票通过该项交易。根据有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会就该事项进行表决时，与该关联交易有利害关系的关系人将放弃投票权。

    本次交易无需经过政府及其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方为白鸽集团有限责任公司。

    现将其基本情况介绍如下：

    注册地址：河南省郑州市华山路78号

    法定代表人：常宗贤

    注册资本：人民币陆亿壹仟壹百肆拾捌万元

    税务登记证号：410102514674870

    经营范围：经营所投资企业的国有资产、国内贸易(不包括国有专营专控商品)磨料磨具及相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电产品的设计制造和销售，工程项目的研究、设计、安装，公路运输、餐饮业。

    白鸽集团成立于1997年12月，系国有独资企业，2002年完成债转股工作，1998年，根据河南省国有资产管理局豫国企字1998(44)号文件精神，郑州市国有资产管理局将其持有的白鸽股份92536432股国家股授权白鸽集团经营管理。因此白鸽集团系白鸽股份之关联企业。

    截止2002年12月31日，该公司（母公司）所有者权益为48595万元，2002年净利润为-3846万元。

    该公司自成立以来，守法经营，未受过政府及其有关部门任何行政和刑事处罚，资信状况良好。

    由于受体制约束和行业状况影响，该公司经营状况一直持续滑坡，流动资金短缺，历史遗留问题较多，包袱沉重。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的是：位于郑州市中原区华山路以西、中原路以南、颖河路以北、西环道以东，郑国用（2003）字第0068号土地使用证书所定界的白鸽集团所拥有的328611.44平方米土地的使用权。

    该项资产连同与之相关的厂房、设备系白鸽集团1999年从本公司购入，由于白鸽集团一直拖欠本公司部分往来款项未能偿还，为保证本公司资产的安全性，本公司一直未办理土地使用权过户手续，该土地使用证所标示的所有权人仍为本公司。白鸽集团购入该资产后因其流动资金缺乏，市场萎缩等原因，一直处于闲置状态，未加合理利用。近年来，随着城市建设的不断加快和郑州拉大城市框架的战略思路的逐步推进，该片土地的周边地带已由原来的工业区演变为商业住宅区。

    为合理确定该等土地使用权的交易价格，本公司与白鸽集团共同委托具有在全国范围内从事土地评估业务资格的郑州豫华土地评估咨询有限公司对该土地使用权进行了评估。

    评估基准日：2003年4月10日

    评估标的：郑州市中原区华山路以西、中原路以南、颖河路以北、西环道以东，郑国用（2003）字第0068号土地使用证书所定界的328611.44平方米土地的使用权。

    估价方法：基准地价修正系数法和市场比较法。

    估价结果：单价：525.0元/平方米,总地价:17252.10万元。

    本次评估价格比1999年本公司出售给白鸽集团时所作的评估价格(480元/平方米)每平方米高出45元,增值9%,其主要原因是该项土地的周边环境发生了较大的变化。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    为了保护本公司股东的利益，清偿白鸽集团对本公司的欠款，本公司与白鸽集团于2003年4月13日签订了以转让土地使用权冲抵欠款的《土地使用权转让协议》。该协议主要内容如下：

    1.白鸽集团转让给本公司的土地使用权系编号为：郑国用（2003）字第0068号土地使用证所定界的白鸽集团所拥有的328611.44平方米土地的使用权。

    2.该328611.44平方米土地使用权未为除本公司以外的任何一方提供抵押、担保，且不存在其他重大争议。

    3.以2003年4月10日为评估基准日，该328611.44平方米土地使用权的评估价值为17252万元。截止2002年12月31日，该328611.44平方米土地使用权的账面值为14850万元。双方同意以17380万元为该328611.44平方米土地使用权的转让价格。

    4.协议双方双方同意该328611.44平方米土地使用权正式过户于受让方名下后，可冲抵白鸽集团对白鸽股份的17380万元债务。

    5.根据本公司的要求，白鸽集团应随时负责清理该328611.44平方米土地的地上附属物，并承担因清理发生的一切费用，保证不影响白鸽股份对该328611.44平方米土地的处置和使用。

    本次交易价格的确定主要考虑了以下因素：

    1.土地使用权的评估价值；

    2.该项土地周边地带已由纯工业区演变为商业和居住区，且周边交

    通道路条件日益改善；

    3.周边土地使用权的市场价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1.通过本次关联交易，可以有效地清偿白鸽集团对本公司的欠款，消除了巨额欠款给本公司可能带来的潜在损失。本次关联交易具有较充分的必要性和合理性。

    2. 本次交易完成后，会减少本公司的坏账计提金额，但由于土地使用权账面值增大，每年将产生434.50万元的土地使用权摊销费用。

    3.本次交易完成后，为本公司实施异地改造、盘活存量资产的发展战略提供了条件。

    4.该328611.44平方米土地使用权中有291225平方米已为本公司贷款提供抵押，抵押贷款金额为人民币11490万元及美元163万元。

    六、独立董事的意见

    本公司两位独立董事朱永明、李健豪针对本次关联交易发表了独立意见，独立董事认为，此次关联交易一方面可以增加公司的资源储备，符合公司的长远发展战略，更为重要的是使公司化解了债务风险，减少了公司资产损失的潜在因素，并且交易价格贴近评估价，符合市场定价原则，体现了公平原则。在此次关联交易中，董事会议表决程序合法，不存在违规违法现象。

    七、独立顾问的意见

    为保证此次关联交易的公允，本公司聘请具有证券从业资格的河南博星投资咨询有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，河南博星投资咨询有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，主要内容有：

    ㈠基本假设

    报告人就本次关联交易发表意见，建立在下列假设前提基础之上：

    1.白鸽股份内部基本制度、管理层无重大变化。

    2.白鸽股份管理层经营决策不出现重大失误，公司所处经营环境无重大变化，特别是土地价格无重大的不可预见的变化。

    3.本次关联交易不存在其它障碍，能够如期按协议约定履行。

    4.本报告依据的资料真实、准确、完整。

    5.社会政治形势稳定，国家现行法律、法规、政策无重大变化。

    6.无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

    ㈡独立财务顾问意见

    在上述基本假设基础上，本报告人依据所占有的相关资料，就本次关联交易的合理性与公允性发表以下意见：

    1.通过本次关联交易，可以有效地清偿白鸽集团对白鸽股份的欠款，消除了巨额欠款给白鸽股份可能带来的潜在损失。本次关联交易具有较充分的必要性和合理性。

    2.本次关联交易是依据土地估价报告所确定的328611.44平方米土地使用权的评估价值进行定价的，符合广大股东的共同利益，未发现有明显的不公允之处。

    3.本次交易完成后，会减少白鸽股份的坏账计提金额，但由于土地使用权账面值增大，每年将产生434.50万元的土地使用权摊销费用。

    4.该328611.44平方米土地使用权中有291225平方米已为白鸽股份贷款提供抵押，抵押贷款金额为人民币11490万元及美元163万元。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、白鸽（集团）股份有限公司与白鸽集团有限责任公司2003年4月13日签署的《土地使用权转让协议》；

    4、相关的财务报表；

    5、郑州豫华土地评估咨询有限公司对该土地使用权的评估报告；

    6、河南博星投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。

    

白鸽（集团）股份有限公司

    二零零三年四月十三日