本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经公司董事会议研究，决定召开公司2002年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

    一、会议的基本情况

    1、会议时间：2003年元月5日上午9：30

    2、会议地点：河南省郑州市华山路78号公司本部会议室

    二、会议审议事项：

    1、审议表决《关于租赁白鸽集团有限责任公司所属动力、电力、工程三个分公司及资产的议案》(详见附件)

    2、审议表决《白鸽（集团）股份有限公司董事、监事津贴制度》

    （刊登在2002年 8 月 14日的《证券时报》）

    三、会议出席对象

    1、2002年12月30日下午收市后中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议；股东如因故不能到会，可书面授权委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的有证券从业资格的律师。

    四、会议登记办法：

    1、登记手续：

    出席会议的个人股东持本人身份证、持投凭证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人股东帐户卡；出席会议的法人股东代表持本人身份证、持股凭证、营业执照复印件、授权委托书，到公司董事会秘书处办理会议登记手续。

    股东也可采取传真或信函的方式登记。

    2、登记时间：

    2003年元月4日 上午8:30～11:30 下午2:30～5:30

    3、联系方式：

    联系电话：0371—7198762

    联系传真：0371—7628013

    通讯地址：河南省郑州市华山路78号

    邮编：450007

    联系人：马学锋

    五、其它事项：本次大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    

白鸽（集团）股份有限公司董事会

    2002年12月3日

    附件：

    关于租赁白鸽集团有限责任公司所属动力、电力、工程三个分公司的议案白鸽集团有限责任公司所属动力、电力、工程三个分公司是专门为本公司固结磨具、涂附磨具生产系统提供电力、煤制气、蒸汽以及给排水、环境保护等方面的产品和服务的经营机构，截至2002年6月30日，动力公司账面净资产值为1520万元、电力公司账面净资产值为270万元、工程公司账面净资产值为157万元 为减少集团公司于本公司之间的关联交易，确保公司整体工艺流程控制和产品质量保证体系正常运行，经公司董事会研究并与白鸽集团有限责任公司协商，拟将上述资产租赁经营。该项租赁协议于2002年6月30日签订，并经公司第三届十四次董事会议审议通过，相关内容包括：

    1、 租赁期限：2002年7月1日至2003年7月1日；

    2、 租赁期内本公司拥有该等资产的生产调度权、资产使用权、人员管辖权；

    3、 租赁费用：以被租赁资产的帐面净资产值为基数按同期银行利率计算租金，即：6.2％ X（157＋1520＋270）=120.7(万元)；

    由于本公司董事长兼任白鸽集团有限责任公司董事、总经理，且本公司之国有股份已委托白鸽集团有限责任公司管理，因此本次交易属关联交易。

    该关联交易对本公司的影响：

    1、 本次交易的标的对公司主导产品生产所需的燃料、动力及相关服务具有垄断性和唯一性，因此本公司此次关联交易对于控制产品质量和关联交易价格极为重要；

    2、 租赁该资产后，公司管理幅度和经营范围扩大，可能会导致管理费用的增加和流动资金的占用；

    2002年12月3日