致：白鸽（集团）股份有限公司

    本所作为贵公司的特聘法律顾问，接受贵公司的委托，指派证券从业律师出席 了贵公司2001年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《上市公司股东大会规范意见》(简称《规范意见》)、《深圳证券交易所股票上市 规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司2001年度股 东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如 下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2002年5月29日贵公司董事会在《证券时报》上刊登了召开2001 年年度股东大 会的公告，通知公司全体股东于2001年6月28日上午9：00时在郑州市华山路78号公 司会议室召开2001年度股东大会，通知参加会议的人员为截止2002年5月29 日交易 结束后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东以及公司 董事、监事及高级管理人员。2002年6月28日上午9：00时，贵公司股东大会依前述 会议通知在郑州市华山路78号公司会议室如期举行。

    本所律师见证认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次会议的股东及股东代表4人，代表贵公司股份160,719,350股，占贵公 司股本总额的59.65％。出席会议的其他人员为公司董事、 监事及高级管理人员。 经验证，本所律师认为，上述参加会议人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    （1）关于审议公司2001年度报告的议案；

    （2）关于审议公司2001年度董事会工作报告的议案；

    （3）关于审议公司2001年度监事会工作报告的议案；

    （4）关于审议公司2001年度利润分配预案的议案；

    （5）关于选举独立董事的议案；

    （6）关于审议公司股东大会议事规则的议案；

    （7）关于审议公司董事会议事规则的议案；

    （8）关于审议公司监事会议事规则的议案；

    （9）关于将公司内部往来差额及挂帐费用进行核销的议案。

    经本所律师现场见证，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就上述事项进行了逐项审议和表决，并当场公布了表决结 果，其中第（1）至第（8）项议案以占出席会议股东所持表决权股份的100 ％获得 通过，第（9 ）项议案即《关于将公司内部往来差额及挂账费用进行核销的议案》 被否决。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    贵公司2001年度股东大会的召集及召开程序符合《公司法》等法律、法规、《 规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议股东或股东代表的资 格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。