每日必读一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、公司内部控制体系已基本建立,部分公司管理制度还需根据最新颁布的法律法规的精神以及公司管理的需要加以完善。
2、为了适应公司现状,进一步改进完善投资者关系管理工作,公司网站尚需改版；投资者关系管理工作制度也将根据有关规定,结合公司具体情况进行制定。
二、公司治理概况
公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1992)111 号文批准,于1993年12 月8 日,由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立上市的股份有限公司,曾用名称白鸽(集团)股份有限公司。主营业务为磨料磨具的生产和销售。1999 年12 月公司控股股东白鸽集团有限责任公司将其持有的6,818.1818万股公司股份以协议转让方式转让给广东省东莞市东糖集团有限公司,并于2000 年1 月26 日完成过户。2000 年3 月30 日,公司收购广东丹保利酵母有限公司90％的股权,主营业务变更为磨料磨具和生物制品的生产和销售。2003 年7 月29 日,公司出让广东丹保利酵母有限公司90％的股权。2003 年12 月20 日,公司与郑州市热力总公司进行资产置换,主营业务变更为磨料磨具的生产销售和城市集中供热业务。
2006 年11 月29 日,公司与郑州市污水净化有限公司进行资产置换,主营业务变更为城市集中供热业务和城市污水处理业务,此次置换与股权分置改革结合进行,2006 年12 月31 日为置换资产交割完毕。2007 年1 月26 日,经河南省工商行政管理局批准,公司名称由“白鸽(集团)股份有限公司”变更为“中原环保股份有限公司”。
目前,公司的经营范围：污水、污泥处理、复合肥料生产、销售；养殖、种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务；承办本企业中外合资经营,合作生产。餐饮、住宿(限分支机构凭证经营)。
2007 年,置换资产注入以后,公司将上市公司治理和加强内部控制管理作为年度重点工作。
(一)“三会”治理情况
2007 年1 月23 日,2007 年第一次临时股东大会审议通过了按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》全面修订的《中原环保股份有限公司章程》；2007 年4 月6 日,2007 年第二次临时股东大会审议通过了根据最新的法律法规以及公司章程的有关规定,全面修订的《中原环保股份有限公司股东大会议事规则》、《中原环保股份有限公司董事会议事规则》、《中原环保股份有限公司监事会议事规则》；2007 年3 月20 日,第四届董事会第二十一次会议审议通过了《中原环保股份有限公司总经理工作细则》。上述制度均得到有效执行。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,完善了董事会中独立董事的配置。在公司治理和重大事项的决策中,充分发挥了独立董事的作用。
根据《上市公司治理准则》的有关精神,公司董事会设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工明确,独立董事分别担任提名委员会、薪酬委员会、审计委员会主任,各委员会按照董事会各专门工作委员会工作细则运作,情况良好。
(二)公司独立性情况
在重大资产置换完成后,公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面完全独立于大股东,不存在人员交叉任职、资产权属不清、机构重叠、业务和财务不独立的问题。
(三)信息披露情况
按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司重新修订完善了《中原环保股份有限公司信息披露事务管理制度》。公司的定期报告和临时报告及时、准确、完整地披露了公司的情况。
(四)内部管理控制情况
按照现行法律法规的有关规定,结合公司实际情况,公司建立了较为完善的内部控制体系,有效地保证了公司的健康发展。
三、公司治理存在的问题及原因
在此次加强上市公司专项治理活动中,通过认真细致的查摆,总结出公司治理方面存在以下问题和原因：
1、公司内部控制体系已基本建立,部分公司管理制度还需根据最新颁布的法律法规的精神以及公司管理的需要加以完善。
原因是公司现行的部分管理制度建立在新的法律法规颁布之前或公司重大资产置换之前,在执行中存在与现行法律法规不一致之处,同时随着公司发展方向的战略转移,部分管理制度已不适应公司管理要求。
2、为了适应公司现状,进一步改进完善投资者关系管理工作,公司网站尚需改版；投资者关系管理工作制度也将根据有关规定,结合公司具体情况进行制定。
原因是2007 年初公司完成重大资产置换后,主营业务和发展方向发生根本性的变化,原公司网站已不适应公司现状,需进行改版完善；根据投资者关系管理工作新的需要,结合公司现状,投资者关系管理制度需重新制定。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将根据最新颁布的法律法规的精神,结合公司管理需要,对尚待完善的内部管理制度进行修改,并提交公司相关权力机构审议批准。预计8 月底之前完成。董事会秘书处和办公室为该事项的推进机构,各相关职能部门为该事项的责任机构。
2、结合公司情况以及投资者关系管理需要,完成公司网站的改版工作和投资者关系管理制度的制定。预计7 月底之前完成公司网站的改版工作。预计8月底之前完成投资者管理制度的制定,并提交董事会审议批准。董事会秘书为责任人,董事会秘书处为责任机构。
五、公司治理特色
1、公司具有完善的治理结构和制度体系,为公司高效、有序地运行打下了良好的基础。
2、公司实行目标责任制,建立了系统的目标与考核体系。各部门及员工目标明确,责任分明,为实现公司整体目标提供可靠保证。
六、其他需要说明的事项
为了加强与投资者和社会公众的沟通与交流,做好加强公司治理专项工作,公司安排如下方式听取投资者和社会公众对公司治理专项工作的意见和建议：
联系人：张建华 马学锋
电话：0371－65629981
传真：0371－65629981
投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)开设的“公司治理专项活动”栏目对公司治理专项工作进行评议。
中原环保股份有限公司
二〇〇七年六月二十五日
附：中原环保股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查情况说明
中原环保股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查情况说明
为贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议和中国证监会河南监管局(以下简称“证监局”)《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神,公司积极开展了加强公司治理专项活动,现就公司在活动中的自查情况说明如下：
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1992)111 号文批准,于1993年12 月8 日,由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立上市的股份有限公司,曾用名称白鸽(集团)股份有限公司。主营业务为磨料磨具的生产和销售。1999 年12 月公司控股股东白鸽集团有限责任公司将其持有的6,818.1818万股公司股份以协议转让方式转让给广东省东莞市东糖集团有限公司,并于2000 年1 月26 日完成过户。2000 年3 月30 日,公司收购广东丹保利酵母有限公司90％的股权,主营业务变更为磨料磨具和生物制品的生产和销售。2003 年7 月29 日,公司出让广东丹保利酵母有限公司90％的股权。2003 年12 月20 日,公司与郑州市热力总公司进行资产置换,主营业务变更为磨料磨具的生产销售和城市集中供热。
2006 年11 月29 日,公司与郑州市污水净化有限公司进行资产置换,主营业务变更为城市集中供热和城市污水处理,此次资产置换与股权分置改革结合进行,2006 年12 月31 日为置换资产交割完毕。2007 年1 月26 日,经河南省工商行政管理局批准,公司名称由“白鸽(集团)股份有限公司”变更为“中原环保股份有限公司”。
目前,公司的经营范围：污水、污泥处理、复合肥料生产、销售；养殖、种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务；承办本企业中外合资经营,合作生产。餐饮、住宿(限分支机构凭证经营)。
公司的主要经营性资产为王新庄污水处理厂和西区供热分公司供热管网及热力交换设备,主营业务为城市集中供热和城市污水处理。截至2007 年3 月31日,未经审计的公司总资产51,425.06 万元,净资产35,426.72 万元,2007 年第一季度实现主营业务收入9,455.63 万元,净利润2,073.66 万元,每股净利润0.08元。
(二)公司控制关系和控制链条
公司控制关系和控制链条图示如下：
(三) 公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、股权结构情况
- 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 155,313,723 57.64
国有法人持股 155,281,173 57.63
高管持股 32,550 0.01
二、无限售条件的流通股合计 114,146,076 42.36
A 股 114,146,076 42.36
三、股份总数 269,459,799 100
2、公司实际控制人介绍
公司的实际控制人为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“郑州市国资委”)。2006 年4 月24 日,郑州亚能热电有限公司与郑州市污水净化有限公司签订股权转让协议,将郑州亚能热电有限公司持有的68,181,818 股
(占公司股份总额的25.3％)白鸽股份股票转让给郑州市污水净化有限公司,2007 年1 月11 日该部分股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕(详见2007 年1 月12 日的《证券时报》),郑州市国资委实际控制的公司股份为57.63％。在此之前,郑州市国资委实际控制公司股份比例为34.34%。
3、公司第一大股东情况介绍
公司第一大股东为郑州市热力总公司,该公司系国有独资公司,法定代表人武国瑞,注册资本6,789 万元。经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东或实际控制人仅控制本公司一家上市公司,不存在“一控多”现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
机构投资者对公司的介入较为短暂,对公司没有产生显著影响。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善
《中原环保股份有限公司章程》已严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修订完善,并于2007 年2 月23 日,经公司2007 年第一次临时股东大会审议通过。
二、公司规范运作
(一)股东大会
1、股东大会的召集召开程序是否符合相关规定是,公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集召开股东大会。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定是,公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定发布股东大会的通知,办理授权委托等事项。
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,为保证中小股东的话语权采用了现场表决加董事会征集投票权和网络投票的表决方式。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开的股东大会？如有,请说明原因
无。
5、是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因
无。
6、股东大会会议纪录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
股东大会会议记录完整并由董事会秘书处负责安全保管。会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因
公司没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
无。
(二)董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司根据《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定修订完善了《董事会议事规则》,并于2007 年4 月6 日,经公司2007 年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,建立了独立董事制度。目前,董事会9 名成员中,独立董事3 名,占董事会成员的三分之一。
并在公司第五届董事会第五次会议审议通过《中原环保股份有限公司独立董事制度》。
2、公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由9 名成员构成,来源情况如下：
董事长李建平：原任郑州市商业银行副行长,现任本公司董事长；
副董事长胡爱丽：现任白鸽集团有限责任公司董事、常务副总经理,本公司副董事长；
董事张永振：现任郑州市热力总公司副总经理,本公司董事；
董事孙依群：现任郑州市污水净化有限公司董事长,本公司董事；
董事、总经理张舒：原任郑州市污水净化有限公司副总经理,现任本公司董事、总经理；
董事梁伟刚：现任郑州市污水净化有限公司总经理,本公司董事；
独立董事朱永明：现任郑州大学管理工程系副主任,本公司独立董事；
独立董事路运锋：现任北京博星投资咨询有限公司副董事长、总经理,本公司独立董事；
独立董事徐强胜：现任河南财经学院法律系副教授,本公司独立董事。
3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形
董事长：李建平,男,中共党员,研究生,经济师。
1996 年11 月－2003 年5 月任郑州城市合作银行信贷处处长、信贷部总经理、资产保全部总经理；
2003 年5 月－2006 年12 月任郑州市商业银行副行长；
2007 年1 月至今,任本公司董事长。
主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。
不存在兼职情况和缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任职情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
本届董事会各董事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定,由上届董事会提名并公告,经股东大会审议批准。公司任免董事符合法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及履行职责情况
本届董事会成员均勤勉尽责地履行职责,除1 名董事因其他公务出差缺席董事会议1 次外,均亲自出席或委托出席历次董事会会议。
6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
本届董事会成员分别来自金融、城市供热、污水处理等行业,是各行业的专业人士,并长期担任领导职务,具有较高的专业水平和领导能力,在公司重大决策中均能做出准确判断,发挥专业作用。
7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当
董事会9 名成员中除董事长李建平先生和董事、总经理张舒先生外,其他董事均为兼职,兼职董事的比例为77.78％。由于兼职董事来自与公司业务或发展相关的各个专业领域,开阔了公司的视野,在公司重大事项的决策中发挥了专业作用,对公司运作起到了积极影响。董事与公司不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
是。
9、董事会通知时间、授权委托是否符合相关规定
是。
10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况
是,本届董事会设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工明确,独立董事分别担任提名委员会、薪酬委员会、审计委员会主任,各委员会按照董事会各专门工作委员会工作细则运作,情况良好。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分并及时披露
是,董事会会议记录完整并由董事会秘书处负责安全保管。会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
否。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
否。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
是,在公司重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面,独立董事均起到了监督咨询作用,并发表了独立意见。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
否。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否能得到公司相关机构、人员的配合
是。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理
无。
18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会的情况
独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3 次未亲自参会的情况；
19、董事会秘书是否公司高管人员,其工作情况如何
董事会秘书是公司高管人员,并在公司章程中予以明确。董事会秘书严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职责勤勉工作,充分发挥了董事会秘书的积极作用。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督
是,在《股东大会议事规则》中,股东大会对董事会有授权投资权限,该授权符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,并在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确规定了决策程序和决议方法,从制度上保证了对董事会决策投资事项的有效监督。
(三)监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
是。
2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定
本届监事会共有5 名成员,其中职工监事2 名,来自公司内部；非职工监事3 名,分别来自股东单位郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司。职工监事由公司职工代表大会选举产生, 符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3、监事的任职资格、任免情况
本届监事会各监事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定,非职工监事由上届监事会提名并公告,经股东大会审议批准；职工监事由职工代表大会选举产生。公司任免监事符合法定程序。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
是。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定是。
6、监事会近三年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
无。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
是。
8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责
在日常工作中,监事会能够勤勉尽责,通过列席董事会会议、审核财务报告、监督重大交易事项、及时了解生产经营状况等方式行使其监督职能。
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,重新修订了《中原环保股份有限公司总经理工作细则》,并于2007 年3 月20 日经第四届董事会第二十一次会议审议通过。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制
公司总经理层人选由董事会提名委员会提名,副总经理由董事会提名委员会或总经理提名,由董事会聘任或解聘。经理层人选的产生已经形成合理的选聘机制。
3、总经理的简历,是否来自控股股东单位
总经理：张舒,男,中共党员,大学学历,高级工程师。
2000 年8 月－2006 年12 月,任郑州市污水净化有限公司董事、副总经理；2007 年1 月至今,任本公司董事、总经理。
曾在股东单位郑州市污水净化有限公司任职。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制是,经理层完全能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性是。
6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施
公司建立了经理层任期经营目标责任制,2007 年度的经营目标为实现净利润5150 万元,目前,公司正在稳步向年度经营目标迈进。董事会根据公司业绩考核办法的相关规定决定相应奖惩。
7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向公司经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》所授予的职权履行职责,没有越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。通过加强公司治理,不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确公司经理层及管理人员均分工明确责权清晰,内部问责机制发挥了积极作用,保证各层次管理人员认真履行职责。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处经理层等高级管理人员均忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况
不存在。
(五)公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行；
经过多年的逐步完善,公司内部管理制度基本健全,主要包括：三会(股东大会、董事会、监事会)议事规则,董事会专业委员会工作细则、总经理工作细则等制度；财务核算及财务管理等会计系统管理制度；内部信息沟通和披露管理制度；薪酬、招聘、考勤、离职等人力资源管理制度；行政事务管理制度；生产经营各环节管理制度；投资项目的立项、审核批准、实施、监督管理制度；内部审计管理制度等方面。
公司内部管理制度建立以来,均得到有效贯彻执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全是。公司按照《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,结合企业自身情况,建立健全了会计核算体系。
3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司设有财务负责人,总体负责财务核算和管理工作；设立财务部,进行具体的财务核算和财务管理业务。公司的财务管理符合有关规定。在各项具体的财务管理制度中,明确了授权、签章等内部控制环节的管理办法和程序,均得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况公司建立了科学严谨的公章印鉴管理制度,执行情况良好,未出现违规使用印鉴的现象。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司能在制度建设上保持独立性
公司在制度建设上始终保持自主独立,内部管理制度的建设均按照法律法规的有关规定,结合公司实际情况予以制定,与控股股东没有趋同现象。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响
公司注册地、主要资产和办公地均在同一地区。
7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险
目前,公司没有分支机构。
8、公司是否建立有效的风险防范机制,能抵御突发性风险公司已经建立较为完善的内部控制制度和严格的重大事项审核制度。科学、规范、透明的决策制度,在风险防范,抵御突发性风险方面发挥了积极有效的作用。
公司还将不断完善内部控制制度和经营决策制度,不断提高抵御突发性风险的能力。
9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立有专职的法律审计部,负责公司内部审计事务。公司内部稽核、内控体制基本完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何
公司设立有专职的法律审计部,负责公司法律事务,建立了合同内部审查制度并有效执行,在保证公司合法经营,防范经营风险方面发挥了有效作用。
11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何
天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司作为公司的审计机构,2006年及以前年度为公司出具了《管理建议书》,对公司的内部控制制度给予了充分肯定,对公司内部管理方面存在的不足或漏洞,提出了诚恳合理的建议。公司认真接受管理建议,并结合管理建议,对不足或漏洞进行了整改。
2007 年公司进行重大资产置换后,因运行时间较短,会计师事务所尚未对公司进行审计,也未出具《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
因公司以前年度经营状况欠佳,不具备募集资金条件,公司未制定募集资金的管理制度。
为了今后规范使用募集资金,完善内部控制管理制度,公司将尽快制定募集资金管理制度。
13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益
公司于1995 年实施了最近一次的募集资金,所募资金全部按照计划使用完毕,并达到计划效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当
公司的前次募集资金没有投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
是。公司在公司章程等一系列制度中,对防范大股东及其附属企业侵害上市公司和其他股东利益作出了相应的规定。重大关联交易或对大股东的关联担保均须股东大会审议批准,在关联交易事项的审议表决中,关联董事和关联股东均予以回避,独立董事对关联交易事项或对大股东的关联担保均须予以监督并发表独立意见,监事会也对关联交易事项或对大股东的关联担保事项予以监督。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职无。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
是。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有完全的独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况；
5、公司的主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东公司的主要生产经营场所及土地使用权均为公司所有,权属证明完备,完全独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立是。
7、公司的商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
因公司目前所从事的行业主要属于公共设施服务业,没有申请注册商标。公司其他无形资产完全独立于大股东。
8、公司的财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司设立独立的会计部门,配备专职的会计人员,公司财务独立核算。
9、公司的采购和销售的独立性如何公司的采购和销售系统完全独立。
10、公司与控股股东或其他关联单位是否有资产委托经营,对本公司生产经营的独立性产生何种影响
无。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何
无。
12、公司对控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
因公司的主营业务所经营的区域范围与控股股东有明确划分,不存在同业竞争。
13、公司对控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
无。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对本公司生产经营的独立性有何种影响
无。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险
公司污水处理业务的主要收费对象为郑州市财政局,污水处理费的收取存在对郑州市财政局的依赖。
为了防范风险,公司与郑州市市政管理局签订的《王新庄污水处理特许经营协议》中明确规定了污水处理费的收取标准和收取办法；公司也有专门的部门和人员负责污水处理费的收取工作。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
是。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,重新修订完善了《中原环保股份有限公司信息披露事务管理制度》,并得到认真执行。
2、公司是否制订了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除
公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所颁布的有关定期报告的各项规定以及公司章程的相关规定,对定期报告进行编制、审议、披露,近年来公司定期报告均及时披露,无推迟情况。
北京中洲光华会计师事务所有限公司对公司2001 年度财务报告中大股东欠款计提坏帐准备和股本变动未变更工商登记问题出具了有保留意见加解释性说明段的审计报告。该报告所涉及事项的影响已完全消除。
北京中洲光华会计师事务所有限公司对公司2002 年度财务报告中因“机械进出口公司担保诉讼事项”所涉及的或有事项出具了有解释性说明的审计报告。
截至目前,该审计报告所述诉讼事项尚未结案,根据国家现行法律法规,结合本案实际情况,本公司的担保责任应已得到有效免除,故本公司认为该事项目前不会对公司产生影响。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况何如
在《中原环保股份有限公司信息披露事务管理制度》中,制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,得到认真贯彻执行。
4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司章程中明确规定了董事会秘书为公司高级管理人员,享有高级管理人员
应有的权限。在《总经理工作细则》中明确董事会秘书有出席总经理办公会议的权利,在《信息披露事务管理制度》中明确董事会秘书为公司信息披露的直接负责人,其知情权和信息披露建议权均得到保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
在《中原环保股份有限公司信息披露事务管理制度》中,设立了信息披露工作保密条款,规定了涉密人员因泄密而应承担的责任。没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况近年来,公司信息披露没有发生过“打补丁”情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改
无。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
无。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司信息披露工作以投资者的需要为基本要求,除按照规定披露公司信息以外,主动以临时报告的形式及时披露公司所发生的重大事项,以便投资者及时了解公司动态。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时,是否采用过网络投票形式,其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)
公司召开股东大会除股权分置改革相关股东会议外,尚未采用过网络投票形式。
2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的形式；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东大会)
公司召开股东大会除股权分置改革相关股东会议外,尚未发生过征集投票的形式。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
否。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施是哪些
公司一向重视投资者关系管理工作,明确由董事会秘书负责此项工作,董事会秘书处为投资者关系管理工作专门机构,除以定期报告和临时报告的形式与投资者沟通外,公司还以电话、传真、回函、E-mail、网上路演等方式,加强与投资者的沟通交流,并设专人负责接听、接待投资者来访。2006 年公司进行网上路演一次,接待投资者电话询问多起。
为了进一步改进完善投资者关系管理工作,公司网站的改版工作正在进行中；投资者关系管理工作制度也在根据有关规定,结合公司具体情况进行制定。
5、公司是否重视企业文化建设,主要有哪些措施
重大资产置换完成以后,公司制定了“以人为本,打造行业品牌；和谐发展,做大中原环保”的发展宗旨。围绕发展宗旨,公司通过员工教育、入职员工培训、内部简报、员工文体活动等措施积极开展企业文化建设。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何
公司制定了中层以上管理人员绩效考核办法和部门目标考核管理办法,建立了合理的绩效评价体系。
目前,公司尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示
由于重大资产置换后的公司运行时间较短,公司治理尚处于完善阶段,其他创新措施尚未实施。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
根据法律法规不断完善公司的治理结构,系统地建立公司的管理制度是公司提高治理水平重要方式。随着市场化进度地推进,法律法规不断推陈出新,专业管理部门的相关规定也越来越多,为了使公司更好地理解和贯彻,建议这些法规出台后,能相应出台一些法规解释,同时讲解一下与其他法律法规中相关的条款的联系。
