致:白鸽(集团)股份有限公司
    本所作为贵公司的常年法律顾问,接受贵公司的委托,指派具有证券从业资格的 律师出席了贵公司2001年度第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》 (简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《意见》)、《深圳证券 交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司《公司章程》的规定, 对贵公 司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程 序等事项发表法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    贵公司董事会于2000年12月13日在《证券时报》刊登了《白鸽(集团)股份有限 公司关于召开2001年度第一次临时股东大会的通知》。2001年1月13日上午9点, 贵 公司股东大会依前述会议通知在郑州市华山路78号公司厂区会议室如期举行。
    本所律师见证认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《意见》 、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表3人,代表贵公司股份160727600股,占贵公 司股本总额的59.65%。经验证,本所律师认为上述股东及股东代表参加会议的资格 合法有效。
    三、关于本次股东大会的审议事项
    按本次股东大会的会议通知, 本次股东大会的审议事项为解除贵公司与东莞市 三联热电厂、东莞市群力水泥厂2000年4月11 日所签订的《广东一品鲜生物科技有 限公司股权转让协议》的议案。经本所律师现场见证,除上述议案之外,本次股东大 会没有新的审议事项。
    四、股东大会表决程序
    贵公司本次股东大会就上述事项进行了审议和表决, 并以投票表决方式通过了 上述议案,占出席会议股东所持表决权股份的100%。本所律师认为, 本次股东大会 的表决程序符合《意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
    五、结论意见
    贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《意 见》、《上市规则》及《公司章程》的规定,出席会议股东的资格合法有效。 股东 大会表决程序合法,会议形成的决议有效。
    
河南仟问律师事务所    经办律师:赵虎林
    2001年1月13日