本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中原环保股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2007年3月20日在郑州市中原大酒店六楼会议室召开,2007年3月9日书面通知各位董事。本次会议应到会董事9人,实到会董事9人,会议由董事长李建平先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,通过以下议案：

    一、通过《关于董事会换届的议案》；

    此项议案同意9票,弃权0票,反对0票。

    二、通过《关于全面修订股东大会议事规则的议案》；

    此项议案同意9票,弃权0票,反对0票。

    三、通过《关于全面修订董事会议事规则的议案》；

    此项议案同意9票,弃权0票,反对0票。

    四、通过《关于全面修订总经理工作细则的议案》；

    此项议案同意9票,弃权0票,反对0票。

    五、通过《关于修改公司章程的议案》；

    此项议案同意9票,弃权0票,反对0票。

    六、决定于2007年4月6日召开2007年第二次临时股东大会,并发布相关会议通知；

    此项议案同意9票,弃权0票,反对0票。

    七、通过《中原环保股份有限公司机构设置方案》。

    此项议案同意9票,弃权0票,反对0票。

    以上第一、二、三、五项议案,需提交股东大会审议表决,议案内容及董事候选人简历见本公司《2007年第二次临时股东大会通知》之议案附件,或查询巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告

    中原环保股份有限公司董事会

    二〇〇七年三月二十一日

    附件一： 关于董事会换届的议案

    中原环保股份有限公司第四届董事会于2007年2月8日到届,根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,第四届董事会第二十一次会议提出董事会换届的议案并提名李建平、胡爱丽、张永振、孙依群、张舒、梁伟刚为第五届董事会董事候选人,朱永明、路运锋、徐强胜为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格尚需中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核。董事候选人简历见附件。

    请予审议。

    附件： 董事候选人名单及简历

    李建平,男,1961年11月出生,中共党员,研究生,经济师。曾任密县城市信用合作社主任；郑州市城市合作银行信贷处处长、信贷部总经理、资产保全部总经理；郑州市商业银行副行长。现任中原环保股份有限公司第四届董事会董事、董事长。

    与本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

    胡爱丽,女,1963年6月出生,1981年12月参加工作,中共党员,大学专科学历,会计师职称。曾任郑州市热力总公司生产经营处副处长、处长；郑州市热力总公司财务部部长、副总经理；白鸽(集团)股份有限公司第三届董事会董事。现任白鸽集团有限责任公司董事、常务副总经理,河南白鸽房地产开发有限公司董事长,白鸽集团进出口有限公司董事,深圳市二砂深联有限公司董事,中原环保股份有限公司第四届董事会董事、副董事长。

    与本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

    张永振,男,1952年2月出生,1968年12月参加工作,大学本科学历,高级工程师。曾任郑州市热力总公司副总工程师兼任燃气供热分公司经理、企划信息部部长,郑州市热力总公司总经济师。现任郑州市热力总公司副总经理,中原环保股份有限公司第四届董事会董事。

    因在股东单位郑州市热力总公司任职,与本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系。

    孙依群,男,1961年9月出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任郑州市煤气公司储罐厂副厂长、技术科副科长、混气厂厂长；郑州市煤气设计研究所所长；郑州市煤制气筹建处处长；郑州市污水净化有限公司董事长、总经理。现任郑州市污水净化有限公司董事长,中原环保股份有限公司第四届董事会董事。

    因在股东单位郑州市污水净化有限公司任职,与本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系。

    张舒,男,1963年10月出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任郑州市供水工程筹建处工程处处长；郑州市市政公用基础设施综合开发公司副经理；郑州市污水净化有限公司董事、副总经理。现任中原环保股份有限公司总经理、第四届董事会董事。

    与本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

    梁伟刚,男,1965年11月出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任河南省化工设计院工程监理公司主任兼经营部经理；郑州市污水净化公司物业公司负责人；郑州立龙化工有限公司执行董事；郑州市污水净化有限公司总工程师、副总经理。现任郑州市污水净化有限公司总经理,中原环保股份有限公司第四届董事会董事。

    因在股东单位郑州市污水净化有限公司任职,与本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系。

    朱永明,男,1963年9月出生,中共党员,硕士学位,郑州大学管理工程系副教授、硕士生导师,取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。曾任职于郑州地质学校,历任会计教研组组长,财会专业科副科长、贸易经济部主任；1997年调入郑州工业大学工商学院,任会计教研室主任。现任郑州大学管理工程系副主任；河南省财政学会理事,河南省会计学会理事,郑州市会计学会常务理事,中原环保股份有限公司第四届董事会独立董事。

    与本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

    路运锋,男,1963年9月出生,博士,研究员,具有证券发行与承销、交易、基金、投资分析从业资格,取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。曾任中共河南省委讲师团讲师,中共河南省委宣传部《市场经济导报》、《河南宣传》杂志社记者、编辑、副编审。现任北京博星投资咨询有限公司总经理、副董事长,中原环保股份有限公司第四届董事会独立董事。

    与本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

    徐强胜,男,1967年12月出生,经济法学博士,副教授。曾在河南财经学院法律系任教。专业研究方向：公司法、证券法、经济法基础理论。现任河南财经学院法律系副教授,中原环保股份有限公司第四届董事会独立董事。

    与本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

    以上董事候选人均无其他兼职,未持有中原环保股份有限公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件三： 关于修改公司章程的议案

    根据工商行政管理部门对公司经营范围的审定结果,以及股权分置改革后公司股权结构的变动情况,第四届董事会第二十一次会议提出本相议案。

    一、修改经营范围

    2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于变更白鸽(集团)股份有限公司名称的议案》,全面修订了《中原环保股份有限公司章程》(以下简称"章程"),公司经营范围变更为"污水、污泥处理、化工、复合肥料生产销售、养殖业、种植业。供热及管网维修,国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务。承办本企业中外合资经营,合作生产。餐饮、住宿(限分支机构凭证经营)。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)"。根据上述议案的决议,公司向河南省工商行政管理局提交了企业法人变更营业执照的申请。

    2007年1月25日,河南省工商行政管理局核定颁发了公司的企业法人营业执照,将公司经营范围核定为"污水、污水处理、复合肥料生产、销售；养殖、种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务；承办本企业中外合资经营,合作生产。餐饮、住宿(限分支机构凭证经营)。"

    根据章程第一百九十条的规定,现提议将章程第十三条"公司的经营范围：污水、污泥处理、化工、复合肥料生产销售、养殖业、种植业。供热及管网维修,国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务。承办本企业中外合资经营,合作生产。餐饮、住宿(限分支机构凭证经营)。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)",修改为"污水、污水处理、复合肥料生产、销售；养殖、种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务；承办本企业中外合资经营,合作生产。餐饮、住宿(限分支机构凭证经营)。"

    二、修改股本结构

    2007年1月16日,公司股权分置改革方案实施完毕,公司的股本结构发生变动。变动后的公司股本结构为：有限售条件的国有法人股东持有流通股155,281,173股；无限售条件的流通股股东持有流通股114,178,576股。"

    根据以上股本结构变动结果,原公司章程第十九条"公司股份总数为: 269,459,799股。公司的股本结构为：普通股269,459,799股。其中境内法人股160,718,250股,其他内资股股东持有108,741,549股。"拟变更为"公司股份总数为: 269,459,799股。有限售条件的国有法人股东持有流通股155,281,173股；无限售条件的流通股股东持有流通股114,178,576股。"

    请予审议。