本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    白鸽(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“白鸽股份”)于2006年5月8日与郑州市污水净化有限公司(以下简称“净化公司”)签署《资产置换协议》。2006年11月3日经中国证监会证监公司字[2006]240号《关于白鸽(集团)股份有限公司重大资产重组方案的意见》文件批复,同意公司按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组。2006年11月29日公司2006年第二此临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过了该资产置换方案。现就资产置换的实施情况公告如下：

    2006年12月5日,郑州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“郑州市国资委”)作出《关于组建白鸽磨料磨具有限公司的批复》(郑国资[2006]280号),该批复文件同意将公司根据《资产置换协议》置换出的磨料磨具相关资产及负债全部划转至白鸽磨料磨具有限公司(以下简称“白鸽磨具公司”)名下。在实际交割时,公司所置出的与磨料磨具有关的资产及负债直接与白鸽磨具公司进行了交割,污水净化公司对此进行了确认。

    一、置换土地、房产移交情况

    (一)置入土地、房产

    净化公司于2006年12月31日按《资产置换协议》约定,将与郑州市王新庄污水处理厂经营相关的房屋、土地使用权全部移交给了本公司,截至本公告发布日,相关房屋产权、土地使用权已全部过户登记在本公司名下。

    (二)置出土地、房产

    按照《资产置换协议》约定,公司本次置出的土地使用权主要包括两宗土地：一块位于郑州市高新技术产业开发区,土地使用证为郑国用[2001]0105号,面积为27,843.75平方米；一块位于郑州市华山路西、颖河路北,土地使用证为郑国用[2003]0068号,面积464,251.90平方米。

    截至本公告发布日,郑国用[2001]0105号土地使用权证项下的土地使用权已经变更至白鸽磨具公司名下。2007年1月4日,净化公司向本公司发出《关于由郑州市国资委接收贵公司置出的土地的函》,同意郑国用[2003]0068号土地使用权证项下之土地使用权由郑州市国资委收回,郑州市国资委收回上述土地的行为视同白鸽股份已经履行《资产置换协议》项下的相应义务。2007年1月9日,郑州市国资委向公司出具《关于收到相关土地的确认函》,确认已经接收郑国用[2003]0068号土地使用权证项下的土地。

    截至本公告发布日,本公司所置出房屋的权属变更手续尚在办理中,净化公司已同意其自《关于履行<资产重组协议>的资产交割确认书》签署之日起60日内将过户手续办理完毕。

    二、其他置换资产移交情况

    (一)其他置入资产

    1、流动资产

    净化公司于2006年12月31日将《资产置换协议》项下与郑州市王新庄污水处理厂经营相关的流动资产全部移交给了本公司。

    2、机器设备、车辆

    净化公司于2006年12月31日按照《资产置换协议》约定,将与郑州市王新庄污水处理厂经营相关的机器设备全部移交给本公司；截至本公告发布日,相关车辆已全部过户至本公司名下。

    (二)其他置出资产

    1、流动资产

    公司已于2006年12月31日按《资产置换协议》约定,将流动资产(货币、产成品、原材料等)全部移交给白鸽磨具公司。

    2、机器设备、车辆

    公司于2006年12月31日按《资产置换协议》约定,将磨料磨具相关的机器设备全部移交给白鸽磨料公司,截至本公告发布日,公司已将13辆汽车过户至白鸽磨具公司名下,剩余车辆目前正在办理过户手续。

    3、长期投资(股权)

    公司置出的长期投资主要是指公司对深圳市二砂深联有限公司、白鸽集团进出口有限公司、郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司、海南三鸟农业综合开发公司、国泰君安证券股份有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司出资所形成的股东权益。截至本公告发布日,公司已经将其在郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司中的股权变更登记至白鸽磨具公司名下,其余公司所持股权的变更登记手续目前正在办理过程中。

    4、债务

    本次资产置换公司所置出负债中,尚未取得债权人书面同意置出的债务共计10,325,166.60元,约占公司本次拟置出负债总额的4.02%。

    上述未获得债权人同意函件的债务共计438笔,平均每笔为23,573.44元,难以取得每个债权人的同意,净化公司、白鸽集团有限责任公司和郑州市热力总公司已出具了书面文件,承诺在本次资产置换完成后,若未书面同意债务置出的相关债权人向上市公司追讨债务时,该等负债由净化公司负责偿还,同时,白鸽集团有限责任公司和郑州市热力总公司对净化公司的还款义务提供担保,三方承诺在偿还该等债务时不以任何形式损害上市公司利益,并且不对上市公司进行追偿。

    三、资产置换差额

    关于资产置换差额,双方同意自《关于履行<资产重组协议>的资产交割确认书》签署之日起60日内由少置出资产一方将资产置换差额支付给对方。

    四、关于人员安置

    根据本次资产置换采取“人随资产走”的原则,经本所律师核查,白鸽股份随置出资产转移的相关1613名职工已经与白鸽股份解除了劳动合同,并且与白鸽磨料磨具有限公司重新签订劳动合同；污水净化公司与王新庄污水处理厂有关的146名职工已经解除了劳动合同,并且已经与白鸽股份签订了新的劳动合同。根据《资产置换协议》的约定,本次资产置换实施完毕后,所转移人员的工资、福利待遇原则上与资产置换前保持不变,工龄连续计算,并且协议双方应当保证在现有基础上根据企业经营状况逐步提高职工的工资、福利水平。

    五、律师结论性意见

    河南仟问律师事务所对此出具了法律意见,认为 白鸽股份已经按《资产置换协议》的约定依法取得了置入的全部资产,所需办理变更登记的资产已经全部过户至白鸽股份名下,白鸽股份已经完成了置出资产的交付义务。虽然白鸽股份尚有部分置出债务没有得到债权人书面同意以及部分置出资产的过户手续尚未完成,但对本次资产置换的完成不会构成实质影响。

    特此公告。

    白鸽(集团)股份有限公司董事会

    2007年1月 10 日