本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    2005年3月22日，本公司第四届董事会第七次会议以9票全额通过了《关于出售郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权的议案》，决定将本公司所持有的郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司（以下简称合资公司）40.89％的股权，以2,680万元人民币的价格出售给法国圣戈班集团所属的子公司。

    2005年7月25日，本公司与法国圣戈班集团所属的子公司--圣戈班陶瓷材料公司（以下简称圣戈班陶瓷）签订股权转让协议，将本公司所持有的合资公司40.89％的股权协议转让给圣戈班陶瓷，转让价格2,680万元人民币，圣戈班陶瓷以现金全额支付本次交易价款。本次交易已于2005年8月3日获得郑州市商务局（郑商外资[2005]110号文件）的批准。2005年9月8日，本公司收到本次交易的全部款项。本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方情况介绍

    圣戈班陶瓷材料公司,注册地法国；董事长：约瑟夫.梅南德斯；注册资本：7,507,500欧元；主营业务：所有工，商，金融，房地产业项目的设计和实施。粉末，颗粒，砖块等的生产及销售。耐火材料，净化器支架，净化器，电子等领域的工业用途。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为本公司所持有的合资公司40.89％的股权。

    合资公司是本公司（持股40.89％）与登封电厂集团有限公司（持股4.11％）、法国圣戈班集团所属的诺顿材料公司（持股27.55％）、圣戈班（中国）投资有限公司（持股27.55％）共同出资设立的中外合资公司。成立于1998年8月24日，注册地址登封市阳城工业区，注册资本7,474.9333万元人民币，从事生产棕刚玉砂、锆刚玉砂及相关产品，销售自产产品。

    2004年度经萨理德中瑞会计师事务所审计的合资公司财务数据：资产总额5,796.89万元、负债总额161.87万元、应收款项总额1,357.49万元、净资产5,635.01万元、主营业务收入2,159.17万元、主营业务利润198.07万元、净利润-995.64万元。

    2005年1－8月份合资公司财务数据（未经审计）：资产总额5,630.18万元、负债总额91.59万元、应收款项总额1028.70万元、净资产5538.59万元、主营业务收入903.11万元、主营业务利润46.56万元、净利润-96.42万元。

    本次交易标的不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议主要内容

    2005年7月25日，本公司与圣戈班陶瓷所签订的股权转让协议，协议主要内容如下：

    (1)本公司同意将其在合资公司拥有的40.89％股权全部转让给圣戈班陶瓷，圣戈班陶瓷同意受让该股权。

    (2)本协议股权转让总价格为人民币2,680万元。

    (3)本股权转让协议自审批机关批准证书签发之日起生效。

    (4) 圣戈班陶瓷以现金方式支付，全额一次付清。双方约定，无论何种原因，在圣戈班陶瓷未向本公司支付全部股权转让款之前，对本协议项下的股权，其所有权仍归本公司，圣戈班陶瓷不享有任何权益。

    2、定价依据。

    本次交易的定价依据为经萨理德中瑞会计师事务所审计确认的合资公司2004年度帐面净资产；合资公司现有资产的实际状况。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次交易的目的是为了进一步清理整顿公司的长期投资项目，规避投资风险。

    截至2005年8月31日，本公司帐面对合资公司的投资余额为2,264.73万元，股权投资差额548.16万元，扣除交易收到款项后，帐面投资损失132.89万元。该损失将计入本公司当期损益。

    九、备查文件目录

    1、本公司董事会的有关决议和公告；

    2、萨理德中瑞会计师事务所出具的合资公司2004年度审计报告；

    3、本次交易所签订的股权转让协议；

    4、郑州市商务局下发的郑商外资[2005]110号批准文件；

    5、受让方的有关资料。

    特此公告。

    

白鸽（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年九月二十七日