公司名称：白鸽（集团）股份有限公司

    公司住所：河南省郑州市华山路78号

    签署日期：二○○五年七月二十一日

    上市公司名称： 白鸽（集团）股份有限公司

    上市公司住所： 河南省郑州市华山路78号

    联系人： 张建华

    联系电话： 0371—67196011

    传真： 0371—67611770

    收购人名称： 郑州市热力总公司

    通讯地址： 河南省郑州市嵩山南路1号

    联系人： 魏海珍

    联系电话： 0371—68982402

    传真： 0371—68982209

    独立财务顾问： 北京中洲光华会计师事务所有限公司

    地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦

    联系人： 谢军民

    电话： 0371—67770751

    董事会声明

    本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    第一节 释 义

    若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

    被收购公司／上市公司／本公司／白鸽股份：指白鸽（集团）股份有限公司。

    收购人／收购方／受让方：指郑州市热力总公司。

    热力公司：指郑州市热力总公司，为本次收购的收购方。

    白鸽集团：指白鸽集团有限责任公司。

    本次收购：指热力公司依法院裁定，受让白鸽集团持有上市公司的股份，抵偿债务，导致热力公司所持白鸽股份的股份比例发生变更的行为。

    裁定书：指河南省高级人民法院下达的（2005）豫法执字第2号、2－1号、第2－2号《民事裁定书》。

    郑州市国资委：指郑州市国有资产监督管理委员会，由原郑州市国有资产管理局变更而来。

    独立财务顾问：指就本次收购聘请的北京中洲光华会计师事务所有限公司。

    独立财务顾问报告：指北京中洲光华会计师事务所有限公司就本次收购出具的独立财务顾问报告。

    本报告书：指白鸽股份董事会关于白鸽股份收购事宜致全体股东的报告书。

    证监会：指中国证券监督管理委员会。

    元、万元：指人民币元，人民币万元。

    第二节 被收购公司基本情况

    一、被收购公司的基本资料

    被收购公司名称：白鸽（集团）股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称： 白鸽股份

    股票代码： 000544

    注册地址：河南省郑州市华山路78号

    主要办公地点：河南省郑州市华山路78号

    联系人：张建华

    联系电话： 0371—67196011

    传真： 0371—67611770

    二、公司的主营业务及最近三年的发展情况

    （一）主营业务介绍

    本公司主营业务范围为：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；供热及管网维修，国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务。餐饮、住宿（县分支机构凭证经营）。 （以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

    （二）近三年及最近一期主要财务数据

    项目                   2004年           2003年             2002年
    总资产         945,038,323.04   932,982,663.88   1,110,106,913.53
    净资产         321,733,920.07   296,433,406.32       5,199,128.18
    主营业务收入   500,175,571.66   527,856,425.64     507,783,325.35
    净利润          23,056,111.30    39,604,003.26     -60,080,666.22
    每股收益               0.0856           0.1470            -0.2230
    每股净资产             1.1940           1.1001             0.0193

    （三）近三年年报刊登的报刊名称及时间

    本公司信息披露的报纸名称是《证券时报》。本公司1993年12月08日发行上市，年度报告均刊登在《证券时报》。

    三、重大变化情况

    本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与本公司2004年年度报告披露的情况相比无重大变化。

    四、公司股本情况

    （一）公司股本总额和股本结构

    公司截止到2004年12月31日的总股本为269,459,799股，其股本结构如下：

    股份性质             股份数量（股）   占总股本比例（%）
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份
    其中：国家持有股份       92,536,432               34.34
    境内法人持有股份         68,181,818               25.30
    境外法人持有股份
    其它
    2、募集法人股
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    未上市流通股份合计      160,718,250               59.64
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股         108,741,549               40.36
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他
    已上市流通股份合计      108,741,549               40.36
    三、股份总数            269,459,799              100.00

    （二）收购人持有、控制本公司股份的情况

    截止本报告书签署之日，收购人持有本公司92,536,432股，占总股本的11.66％。如本次收购成功，收购人将控制本公司92,536,432的股份，占总股本的34.34％。

    （三）收购报告书公告之日的本公司前十名股东名单及其持股数量比例：

    序号               股东名称   持股数股权   比例(%)
    1      郑州亚能热电有限公司   68,181,818     25.30
    2              郑州市国资委   61,106,432     22.68
    3          郑州市热力总公司   31,430,000     11.66
    4                    史俊生      444,049      0.26
    5                    叶长江      300,000     0.111
    6                      熊峰      288,000     0.107
    7                    黎志刚      285,000     0.106
    8                    施金妹      269,900     0.100
    9                    范成智      256,200    0.0951
    10                     王灵      256,120    0.0950

    （四）公司持有、控制收购人的股份数量、比例：

    截止本报告书签署之日，本公司未持有、控制收购人的股份。

    第三节 利益冲突

    一、本公司董事、监事或高级管理人员在收购人任职情况

    （一）本公司董事、监事或高级管理人员在郑州市热力总公司任职情况

    董事长刘先超为热力公司总经理、党委书记； 董事张永振现任热力公司总经济师；监事段志敏现任热力公司总经理助理；监事唐慧玲现任热力公司办公室副主任。

    二、本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，收购人热力公司暂无计划更换上市公司董事、监事或高级管理人员。

    三、截止本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下：

    公司副总经理刘岸持有31,000 股；公司财务总监郑琳持有20,000 股。

    四、其他相关信息

    （一）本公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

    （二）本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

    （三）本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；

    （四）本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    鉴于本次收购尚需中国证监会批准豁免因本次收购而产生的要约收购义务。因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险：

    一、对收购方的调查

    关于本次收购，本公司董事会已对收购方－郑州市热力总公司的资信情况、收购原因、后续计划等进行了必要的调查。

    （一）基本情况

    热力公司成立于1984年6月，注册资本为：壹仟柒佰玖拾捌万元。法定代表人刘先超，公司注册地：郑州市嵩山南路1号。公司的经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询，担负郑州市区集中供热服务的大型国有企业，承担郑州市区集中供热设施的规划、建设、经营与维护，以区域热力厂和热电联产方式向郑州市区实施集中供热。

    （二）资信情况

    本次要约收购人为热力公司，2004年7月1日，中国工商银行河南省分行资信评级委员会向热力公司颁发了资信等级证书，热力公司被评定为资信等级为AA－级，其编号为［0028］。

    （三）收购原因

    2004年12月13日，因热力公司与白鸽集团借款纠纷，热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼。2005年1月7日，河南省高级人民法院下达了（2004）豫法民二初字第41号民事调解书，双方自愿达成协议，白鸽集团同意全部偿还11,300万元欠款和本案诉讼费。约定还款期限到期后，白鸽集团未能履行偿还义务，2005年1月19日经郑州市热力总公司申请，河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2号《民事裁定书》裁定，冻结被执行人白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股。2005年1月19日，河南省人民法院下达了（2005）豫法执字第2号民事裁定书，冻结了白鸽集团持有的白鸽股份法人股61,106,432股。因白鸽集团未履行还款义务，2005年5月17日河南省高级人民法院下达了（2005）豫法执字第2－1号民事裁定书，裁定拍卖上述冻结财产。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院委托于2005年6月1日、2005年6月16日、2005年6月30日进行了三次拍卖，因无人竞买，致使无法变现。2005年7月4日河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2－2号民事裁定书裁定，将郑州市国有资产管理局代白鸽集团所持有的白鸽股份国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。

    本公司董事会成员一致认为，收购人本次收购是由于白鸽集团欠热力公司债务而受让其22.68％股权，对本公司的股本总额无直接影响，但是股本结构发生变化，热力公司将以34.34％股权比例成为其第一大股东，同时，因白鸽集团和热力公司控制人仍为郑州市国资委，未发生变化，所以白鸽股份的实际控制人没有变化。

    （四）后续计划

    根据本公司董事会的调查了解及收购人热力公司的《收购报告书》：

    1、本次收购获准后，收购人热力公司将持有上市公司白鸽股份34.34％的股权，对于上市公司股份，收购人暂无计划继续购买或处理；

    2、本次收购后，白鸽股份的主营业务不会改变，也不会做出重大调整；

    3、收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    4、收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划；

    5、收购人目前对上市公司的组织结构没有做出重大调整的计划；

    6、截至本报告提交之日，收购人尚无对白鸽股份公司章程进行修改的计划；

    7、收购人正在向中国证监会申请豁免要约收购本公司其他股东的股份，与其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

    二、本公司原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债，也不存在未解除公司为其负债提供的担保情形，但存在未解除本公司为其下属企业负债提供的担保情形。

    本公司为原控股股东白鸽集团有限责任公司所属企业白鸽树脂磨具厂105万元人民币贷款提供担保，目前尚未解除。原控股股东白鸽集团已经作出承诺，若因此项担保给白鸽股份造成损失，该部分损失将有白鸽集团承担。

    三、本公司独立董事发表意见如下：

    2005年7月4日，河南省高级人民法院下达的（2005）豫法执字第2－2号《民事裁定书》裁定为：将白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给郑州市热力总公司，用于清偿所欠债务。

    对该事项，我们发表独立意见如下：

    （一）白鸽集团所持有白鸽股份的已由河南省高级人民法院聘请的中兴华会计事务所有限公司进行了评估，出具中兴华评报字（2005）第307号报告。股权转让是在评估报告的基础上，通过郑州市万嘉资产拍卖有限公司公开竞价拍卖，其过程公开透明，且符合相关规定。

    （二）我们认为，本次收购过程中，不存在损害上市公司和其他股东利益特别是中小股东利益的行为。

    （三）本公司为原控股股东白鸽集团有限责任公司所属企业白鸽树脂磨具厂105万元人民币贷款提供担保，目前尚未解除。该笔担保是白鸽股份与该股东施行“三分开”“两独立”之前延续下来的担保事项，占白鸽股份2004年经审计净资产的0.33％。并且已采取措施予以纠正，该笔担保已由年初的140万元减少至105万元，同时原控股股东已经作出承诺，若因此项担保给白鸽股份造成损失，该部分损失将有白鸽集团承担。

    （四）本次收购是由于白鸽集团欠热力公司债务而受让其股权，对本公司的股本总额无直接影响，但是股本结构将发生变化，热力公司将以34.34％股权比例成为其第一大股东，同时，因白鸽集团和热力公司控制人仍为郑州市国有资产监督管理委员会，未发生变化，所以白鸽股份的实际控制人没有变化。通过此次裁定转让，热力公司将成为白鸽股份的控股股东，有利于本公司主业的发展，通过加强管理使白鸽股份实现良性发展，实现较好的投资收益。

    第五节 独立财务顾问意见

    本公司已聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司就本次收购行为担任独立财务顾问， 北京中洲光华会计师事务所有限公司已就本次收购出具了独立财务顾问报告，其在独立财务顾问报告中声明，独立财务顾问与本次交易的有关各方不存在利害关系。同时，独立财务顾问在独立财务顾问报告中对本次收购公平合理性及本次收购对本公司可能产生的影响发表了独立意见，并出具了同意本董事会在本报告书中引用独立财务顾问报告相关内容的意见。

    一、本次收购合法、合规性分析

    未发现本次交易存在不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定的情形，本次交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了热力公司和相关股东的应有权益。

    二、本次收购的公正性、公平性的分析

    1、合法性

    1.1 本次交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照交易的有关规定履行程序。

    1.2本次交易完成后热力公司将直接持有白鸽股份国有法人股股票92,536,432股，占总股本的34.34％，已经触发要约收购，热力公司需要履行要约收购义务或者申请豁免要约收购。

    2、公平性

    本次股份变动是由河南省高级人民法院裁定，裁定股份抵偿债务的价格以第三次拍卖保留价为准，对股份变动的双方是公平的。

    三、本次收购后对本公司影响之分析

    经过对本次股份变动有关资料审慎的调查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的条件下，本独立财务顾问认为：

    未发现本次股份变动存在不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定的情形，本次股份变动遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了股份变动双方和白鸽股份的应有权益。

    第六节 重大合同和交易事项

    本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内没有发生以下对公司收购产生重大影响的事件：

    一、订立重大合同；

    二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第七节 其他

    截止本报告书签署之日，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而需披露的其他信息；不存在中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

    第八节 备查文件

    一、白鸽（集团）股份有限公司章程；

    二、河南省高级人民法院下达的（2005）豫法执字第2号、2－1号、第2－2号《民事裁定书》；

    三、郑州市万嘉资产拍卖公司的三次拍卖公告；

    四、郑州市万嘉资产拍卖公司出具的三次拍卖结果的相关文件。

    五、《白鸽（集团）股份有限公司收购报告书》；

    六、《关于郑州市热力总公司收购白鸽（集团）股份有限公司股权的独立财务顾问报告》

    董事会关于收购事宜致全体股东的报告书及备查文件查阅地点

    投资者可在下列地点查阅董事会关于收购事宜致全体股东的报告书和有关备查文件：

    白鸽（集团）股份有限公司董事会秘书处

    办公地址：河南省郑州市华山路78号

    联系人：张建华 联系电话：0371—67196011

    本公司信息披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ

    董事会声明

    本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名：

    刘先超 胡爱丽

    蒋蒙宁 史占勇

    张永振 时青厦

    

白鸽（集团）股份有限公司董事会

    二○○五年七月二十一日

    独立董事声明

    本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，对本次收购提出的建议是基于公司和全体股东的利益而做出的，该建议是客观审慎的。

    

独立董事签名：

    朱永明 路运锋 徐强胜

    声明日期：二○○五年七月二十一日