本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司信息披露的规定，现就本公司被现股东郑州市热力总公司（简称热力公司）因法院裁定构成收购的事项，提示公告如下：

    一、基本事由

    自2003年9月份起，白鸽集团有限责任公司（简称白鸽集团）为偿还到期银行贷款或其它债务，陆续向热力公司借入资金。2004年12月13日，热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼，请求白鸽集团偿还经双方核对确认的11,300万元。2005年1月7日河南省高级人民法院下达（2004）豫法民二初字第41号《民事调解书》：白鸽集团同意偿还全部欠款。约定还款期到期后，白鸽集团未能履行还款义务，2005年1月19日经郑州市热力总公司申请，河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2号《民事裁定书》裁定，冻结被执行人白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股。但因被执行人未按照通知要求履行义务，2005年5月17日河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2－1号《民事裁定书》裁定，拍卖白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股，用于清偿所欠债务。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院院委托分别进行了三次拍卖：第一次：2005年5月21日在《上海证券报》A2版发布《拍卖公告》，于2005年6月1日上午在郑州市嵩山饭店5号楼6楼会议室公开举行拍卖会，起拍价1.98元／股，由于无人参加竞买而宣布流拍；第二次：2005年6月3日在《上海证券报》A2版发布《拍卖公告》，于2005年6月16日上午在郑州市嵩山饭店5号楼6楼会议室公开举行拍卖会，起拍价1.86元／股，由于无人参加竞买而宣布流拍；第三次：2005年6月17日在《上海证券报》A2版发布《拍卖公告》，于2005年6月30日上午在郑州市龙源大酒店3楼会议室公开举行拍卖会，起拍价1.68元／股，由于无人参加竞买而宣布撤拍；三次拍卖，均因无人竞买而宣布流拍。2005年7月4日，河南省高级人民法院下达的（2005）豫法执字第2－2号《民事裁定书》裁定为：将白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给郑州市热力总公司，用于清偿所欠债务。

    2005年7月21日，河南省高级人民法院向郑州市热力总公司和白鸽集团有限责任公司送达了（2005）豫法执字第2－2号《民事裁定书》。同日，郑州市热力总公司和白鸽集团有限责任公司分别就此事件通知了本公司。

    二、事件结果

    河南省高级人民法院本次裁定执行后，本公司非流通股股东持股情况如下：

    股东名称               持股数量（股）   持股比例
    郑州市热力总公司           92,536,432    34.34％
    郑州亚能热电有限公司       68,181,818     25.3％

    郑州市热力总公司成为股东名册中持股比例最大的股东。由于郑州市热力总公司为郑州市国有资产管理局所属的全资国有企业，本次股东持股变动后，本公司的实际控制人———郑州市国有资产监督管理委员会控制的本公司股份仍然为92,536,432股，占本公司股份总额的34.34％，与本次股东持股变动前相同。

    在本次持股变动前，郑州市热力总公司持有本公司非流通股31,430,000股，持股比例为11.66％。本次持股变动后，郑州市热力总公司将持有本公司非流通股92,536,432股，持股比例为34.34％。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，郑州市热力总公司的增持，构成对本公司的收购。相关的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务。同时，郑州市热力总公司将按照规定向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

    三、郑州市热力总公司背景资料

    公司名称：郑州市热力总公司

    注册地址：郑州市嵩山南路1号

    注册资金：壹仟柒佰玖拾捌万元

    注册号码：郑工商企4101001200527－1／1

    经济性质：国有企业

    经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；

    兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。

    税务登记证号码：豫国税中原国字410102170031205号

    豫地税郑字41010217003120———0140112575号

    通讯地址：郑州市嵩山南路1号

    邮政编码：450052

    本公司将密切关注上述事项的进展，及时履行信息披露义务。

    特此公告

    

白鸽（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二00五年七月二十一日

    关于郑州市热力总公司申请豁免要约收购义务之法律意见书

    致：郑州市热力总公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件之规定，河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”或“公司”）的委托，就热力公司受让白鸽集团有限责任公司（以下简称“白鸽集团”）持有的白鸽（集团）股份有限公司（以下简称“白鸽股份”）61106432股股份（占白鸽股份总股本的22.68％）申请豁免全面要约收购义务的相关事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对热力公司及白鸽集团提供的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并听取了股份转让双方就有关事实的陈述和说明。

    本所律师在出具本法律意见之前，业已得到公司的下述承诺和保证：公司已经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、本法律意见书仅就公司本次交易涉及到的法律问题发表意见，对于与本次股权转让有关的其他专业事项，本所律师并不对其发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司本次申请豁免要约收购义务之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

    5、本所同意本法律意见书作为公司本次股权转让的法律文件，随其他申报材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于股权转让双方的主体资格

    （一）热力公司

    热力公司是一家依法设立并有效存续的国有独资企业，注册登记机关为河南省郑州市工商行政管理局，营业执照注册编号为：郑工商企4101001200527－1／1,注册资本1798万元，法定代表人刘先超。经营范围：主营集中供热、连片供热、供热管网维修、供热服务，兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。

    （二）白鸽集团

    白鸽集团是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，受郑州市国有资产管理局委托行使白鸽股份的国家股权利。白鸽集团成立于1998年7月29日，原系国有独资公司，2001年根据国家“债转股”政策，股东除郑州市国有资产管理局外，另增加中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司三家持股股东。郑州市国有资产管理局持有该公司43.13％的股份，为白鸽集团的第一大股东。白鸽集团的注册资本为61148.35万元人民币，法定代表人刘先超。主营业务范围为：经营所投资企业的国有资产、国内贸易、磨料磨具及相关产品，材料、工艺设备的科研、生产、销售，机电设备的设计、制造和销售，工程项目的研究、设计、安装、公路运输、餐饮业、印刷业。

    本所律师经合理审查后认为，截止本法律意见书出具之日，交易双方均未出现根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，均系依法设立并有效存续的企业法人，均具备从事本次交易的主体资格。

    二、关于本次交易的标的

    （一）白鸽集团股份有限公司是一家依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），公司于1993年12月1日在河南省工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为4100001001077。1993 年 12 月 8 日该公司股份在深圳证券交易所挂牌交易，其股票简称为白鸽股份，证券代码为000544。截止本法律意见书出具日，公司的注册资本为269459799元人民币，经营范围为磨料、磨具制造、销售，住所地为郑州市华山路78号，法定代表人为刘先超先生。

    （二）根据热力公司提供的河南省国有资产管理局《关于白鸽（集团）股份有限公司国家股变更持股单位的批复》（豫国资企字［1998］第44号）及郑州市人民政府国有资产监督管理委员会于2005年1月18日出具的《证明》，本所律师确认，目前登记在原郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份61106432股国有股权属白鸽集团所有，由白鸽集团实际持有，占白鸽股份总股本的22.68％。

    （三）根据热力公司的陈述及本所律师对相关文件资料的合理审查，截止本法律意见书出具日，白鸽集团以郑州市国有资产管理局名义持有的白鸽股份61106432股国有法人股未设定质押，但是，2005年1月19日，河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2号《民事裁定书》裁定冻结白鸽集团持有的上述股份；2005年5月17日，河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2－1号《民事裁定书》裁定拍卖白鸽集团持有的上述股份，用于清偿白鸽集团所欠热力公司的债务；2005年7月4日，河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2－2号《民事裁定书》裁定将白鸽集团持有的白鸽股份61106432股股份依照每股1.68元抵偿给热力公司，用于清偿所欠热力公司的债务。2005年7月21日河南省高级人民法院已将（2005）豫法执字第2－2号《民事裁定书》送达给热力公司，白鸽集团及白鸽股份，上述民事裁定已经发生法律效力。

    本所律师认为，白鸽集团实际持有白鸽股份61106432股股份，该部分股份虽然登记在郑州市国有资产管理局名下，但白鸽集团对该部分股份拥有实际处分权；该部分股份已被河南省高级人民法院司法冻结，并且河南省高级人民法院已经作出将上述股份抵偿给热力公司的司法裁定，白鸽集团依照河南省高级人民法院的上述生效法律文书向热力公司转让股权不存在法律障碍。

    三、关于股份转让

    2004年12月13日，热力公司以借款纠纷为由，向河南省高级人民法院提起诉讼，要求白鸽集团偿还借款人民币11300万元。在案件审理过程中，经河南省高级人民法院主持调解，热力公司与白鸽集团达成调解协议，约定：白鸽集团同意在2005年1月7日前偿还热力公司欠款11300万元人民币；诉讼费575010元由白鸽集团承担，在2005年1月7日前一并偿还热力公司。2005年1月7日，河南省高级人民法院根据热力公司与白鸽集团达成的上述调解协议，制作了（2004）豫法民二初字第41号《民事调解书》，该民事调解书经当事人双方签收后发生法律效力。

    河南省高级人民法院（2004）豫法民二初字第41号《民事调解书》生效后，白鸽集团并未依照调解书确定的期限向热力公司履行还款义务，热力公司依法向河南省高级人民法院申请强制执行，该院于2005年1月19日作出（2005）豫法执字第2号《民事裁定书》，裁定：冻结被执行人白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股61106432股。由于白鸽集团仍未履行还款义务，2005年5月17日，河南省高级人民法院作出（2005）豫法执字第2－1号《民事裁定书》，裁定：拍卖白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股61106432股，用于清偿所欠债务。河南省高级人民法院根据上述裁定委托郑州市万嘉资产拍卖有限公司对所冻结的上述股份进行了三次拍卖，因无人参与竞买，致使上述股份无法变现。河南省高级人民法院于2005年7月4日作出（2005）豫法执字第2－2号《民事裁定书》，裁定：将白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股61106432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。

    基于以上事实，本所律师认为：

    （一）由于热力公司原来已经持有白鸽股份11.66％的国有法人股，白鸽集团所有的61106432股国有法人股（占白鸽股份总股本的22.68％）抵偿给热力公司后，热力公司共持有白鸽股份34.64％的股权。热力公司累计持有白鸽股份已发行股份的数额已超过《上市公司收购管理办法》所规定的全部股份要约收购的比例。

    （二）由于白鸽集团向热力公司转让其所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的61106432股国有法人股是依据河南省高级人民法院的生效裁决文书进行的强制转让，白鸽集团与热力公司无需另行签订《股权转让协议》，本次股权转让无需经过白鸽集团及热力公司相关权力机构的批准，但是，若热力公司避免对白鸽股份进行全面要约收购，仍需得到中国证券监督管理委员会有关豁免其全面要约收购义务的批准文件。

    （三）河南省高级人民法院冻结的白鸽股份61106432股国有法人股虽然登记在郑州市国有资产管理局名下，但是，该部分股权实际属白鸽集团所有，并得到原河南省国有资产管理局和郑州市国有资产管理委员会以及河南省高级人民法院的确认。根据河南省高级人民法院的生效民事裁定，有关部门将上述61106432股国有法人股由郑州市国有资产管理局变更登记至热力公司名下，将不存在法律障碍。

    四、与本次股权转让有关的信息披露

    根据热力公司及白鸽股份的陈述，热力公司及白鸽股份已就信息披露事宜作出相应的安排：

    （一）热力公司在收到河南省高级人民法院送达的（2005）豫法执字第2－2号《民事裁定书》后二日内将向中国证监会提交上市公司收购报告书，向深圳证券交易所提交上市公司收购报告书及股东持股变动报告书，并在指定的信息披露媒体上公开披露相关信息；

    （二）白鸽股份董事会将在收购事实发生之日起二日内向深圳证券交易所提交关于郑州市热力总公司收购事宜致全体股东的报告书，并在指定的信息披露媒体上公开披露相关信息。

    本所律师认为，热力公司及白鸽股份对上市公司收购所作的信息披露安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件之规定。

    五、关于要约收购义务豁免的申请

    根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第2－2号《民事裁定书》书，白鸽集团将其所有的白鸽股份61106432股国有法人股（占白鸽股份总股本的22.68％）抵偿给热力公司后，热力公司将持有白鸽股份34.64％的股权。根据《中华人民共和国证券法》第81条和《上市公司收购管理办法》第14条的规定，热力公司应当向白鸽股份所有股东发出全面收购要约。但是，鉴于本次股权转让是基于法院裁决进行的，因此，本次股权转让符合中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》第四十九条第四款的规定，属于《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购的情形，白鸽股份可依据上述规定向中国证券监督管理委员会提出豁免其向白鸽股份其他全体股东进行要约收购的申请。

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，热力公司依据河南省高级人民法院的生效司法裁定，受让白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份6110643股国有法人股，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；因本次转让系依据人民法院的裁决进行的强制转让，故不需要再经过其他部门的批准；相关各方已经对信息披露作了必要的安排；本次股权转让不存在法律障碍。热力公司可依照《上市公司收购管理办法》的有关规定向中国证券监督管理委员会提出豁免对白鸽股份的全部股份进行要约收购的申请。

    本法律意见书一式六份。

    

河南仟问律师事务所

    律师：赵虎林

    吕晋宇

    二00五年七月二十一日