一、释义

    除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

    热力公司：指郑州市热力总公司

    白鸽集团：指白鸽集团有限责任公司

    白鸽股份：指白鸽（集团）股份有限公司

    本次股份变动：指经河南省高级人民法院裁定，将白鸽集团有限责任公司持有的白鸽（集团）股份有限公司61,106,432股国有法人股抵偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司债务之行为

    本独立财务顾问：指北京中洲光华会计师事务所有限公司

    元：指人民币元

    二、绪言

    北京中洲光华会计师事务所有限公司受白鸽（集团）股份有限公司的委托，担任本次郑州市热力总公司通过司法裁定形式取得白鸽集团有限责任公司持有的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股股份变动的独立财务顾问。本着勤勉、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其它本独立财务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次股份变动进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

    本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次股份变动事项相关条款的磋商和谈判，仅就发生的本次股份变动事实作表述，并对其相关影响发表意见。

    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对白鸽股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读白鸽股份董事会关于本次股份变动的公告及相关文件全文。

    本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

    本独立财务顾问报告所依据的资料由白鸽（集团）股份有限公司和相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    三、本次股份变动各方的基本情况

    1. 郑州市热力总公司

    公司名称：郑州市热力总公司

    注册地址：郑州市嵩山南路1号

    法定代表人：刘先超

    注册资金：壹仟柒佰玖拾捌万元

    注册号码：郑工商企4101001200527－1／1

    经济性质：国有企业

    经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。

    税务登记证号码：豫国税中原国字410102170031205号

    豫地税郑字41010217003120—0140112575号

    通讯地址：郑州市嵩山南路1号

    热力公司2004年度经审计的总资产1,603,135,653.73元，净资产604,021,611.34元；主营业务收入102,310,492.71元、净利润－531,259.55元。

    2. 白鸽集团有限责任公司

    公司名称：白鸽集团有限责任公司

    注册地址：郑州市华山路78号

    法定代表人：刘先超

    注册资金：陆亿壹仟壹佰肆拾捌万叁仟伍佰元

    注册号码：郑工商企4101001100378－1／1

    经济类型：有限责任公司

    经营范围：经营所投资企业的国有资产、国内贸易（不包括国有专营专控商品）磨料磨具及相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电产品的设计制造和销售，工程项目的研究、设计、安装，公路运输、餐饮业。

    税务登记证号码：豫国税郑国管四字410102514674870号

    白鸽集团2004年度经审计的总资产669,265,874.29元，净资产126,573,519.17元；主营业务收入19,036,972.03元、净利润－24,655,809.47元。

    3. 白鸽（集团）股份有限公司

    公司名称：白鸽（集团）股份有限公司

    注册地址：郑州市华山路78号

    法定代表人：刘先超

    注册资金：贰亿陆仟玖佰肆拾伍万玖仟柒佰元

    注册号码：41000010011077－1／2

    经济类型：股份有限公司

    经营范围：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；供热及管网维修，国内贸易（国家有专项专营规定的除外），运输（凭证）；技术服务。

    税务登记证号码：41010216996944－X

    白鸽集团2004年度经审计的总资产945,038,323.04元，净资产321,733,920.07元；主营业务收入500,175,571.66元、净利润23,056,111.30元。

    4.各方关系

    郑州市热力总公司是国有全资公司，其股份持有人为郑州市国有资产监督管理委员会，同时郑州市国有资产监督管理委员会持有白鸽集团43.13％的股权，为第一大股东；热力公司、白鸽集团、白鸽股份的法定代表人同为刘先超先生，故本次股份变动属于关联交易。

    本次股权变动前白鸽股份的主要股东及持股情况如下：

    股东名称               持股数量(股)   比例(%)   备注
    郑州亚能热电有限公司     68,181,818     25.30
    郑州市国有资产管理局     61,106,432     22.68
    郑州市热力总公司         31,430,000     11.66

    郑州亚能热电有限公司注册资本8400万元，系中港合资经营企业，郑州市热力总公司持股40％。

    郑州市国有资产管理局（现郑州市国有资产监督管理委员会）所持有的白鸽股份的股份61,106,432股，属白鸽集团所有，因未办理变更登记手续，现登记在郑州市国有资产管理局名下，系代白鸽集团有限责任公司持股。

    四、本次股份变动事项

    1.股份变动背景和目的

    2004年12月13日，因热力公司与白鸽集团借款纠纷，热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼。2005年1月7日，河南省高级人民法院下达了（2004）豫法民二初字第41号民事调解书，自愿达成协议，白鸽集团应于2005年1月7日前全部偿还11300万元欠款和本案诉讼费。2005年1月19日，河南省人民法院下达了（2005）豫法执字第2号民事裁定书，冻结了白鸽集团持有的白鸽股份国有法人股61,106,432股。因白鸽集团未履行还款义务，2005年5月17日河南省高级人民法院下达了（2005）豫法执字第2－1号民事裁定书，裁定拍卖上述冻结财产。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院委托于2005年6月17日进行了第三次拍卖，因无人竞买，致使无法变现。2005年7月4日河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2－2号民事裁定书裁定，将郑州市国有资产管理局代白鸽集团所持有的白鸽股份国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。

    2.裁定转让价格及支付方式

    受河南省高级人民法院委托，在2005年6月1日举行的首场拍卖会上，起拍价为1.98元／股，无人参加竞买。在2005年6月16日举行的第二场拍卖会上，起拍价为1.86元／股，无人参加竞买。在2005年6月30日举行的第三场拍卖会上，起拍价为1.68元／股，无人参加竞买。

    河南省高级人民法院于2005年7月4日下达了（2005）豫法执字第2－2号民事裁定书，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第223、226条、最高人民法院法释（2001）28号《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》作出裁定，将白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给郑州市热力总公司，用于清偿所欠债务。

    五、本次股东所持股份变动对白鸽股份的影响

    本次股份变动前白鸽股份的主要股东及持股情况如下：

    股东名称               持股数量(股)   比例(%)   备注
    郑州亚能热电有限公司     68,181,818     25.30
    郑州市国有资产管理局     61,106,432     22.68
    郑州市热力总公司         31,430,000     11.66

    本次股份变动后白鸽股份的主要股东及持股情况如下：

    股东名称               持股数量(股)   比例(%)   备注
    郑州市热力总公司         92,536,432     34.34
    郑州亚能热电有限公司     68,181,818     25.30

    本次股份变动后，热力公司将直接持有白鸽股份国有法人股92,536,432股，占总股本的34.34％，成为白鸽股份的第一大股东。同时热力公司参股40％的郑州亚能热电有限公司还持有白鸽股份法人股68,181,818股，占总股本的25.30％。由于热力公司与白鸽集团同属于郑州市国有资产监督管理委员会控股的子公司，本次股份变动并不改变白鸽股份的实际控制人。

    根据热力公司的承诺，本次股份变动后，热力公司暂无计划继续购买或处理白鸽股份股票；热力公司不会改变白鸽股份的主营业务或对主营业务进行重大调整；热力公司目前没有对白鸽股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；热力公司没有改变白鸽股份现任董事会或高级管理人员的计划；热力公司没有对白鸽股份组织架构进行重大调整的计划。

    本次股份变化获准后，白鸽股份的股东将发生重大变化，因此应相应的修改公司章程。

    六、本次股份变动的基本评价

    1合法性

    1.1 本次股份变动符合相关法规、准则的要求，并严格按照股份变动的有关规定履行程序。

    1.2本次股份变动完成后热力公司直接持有白鸽股份国有法人股股票92,536,432股，占总股本的34.34％，已经触发要约收购，热力公司需要履行要约收购义务或申请豁免要约收购。

    2公平性

    本次股份变动是由河南省高级人民法院裁定，裁定的股份抵偿债务的价格以第三次拍卖保留价为准，对股份变动的双方是公平的。

    七、独立财务顾问意见

    1.基本假设

    本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

    1.1国家现行的法律、法规无重大变化，本次股份变动标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化。

    1.2本次股份变动所涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化。

    1.3本次股份变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。

    1.4本次股份变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行。

    1.5无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    2.独立财务顾问的意见

    经过对本次股份变动有关资料审慎的调查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的条件下，本独立财务顾问认为：

    未发现本次股份变动存在不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定的情形，本次股份变动遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了股份变动双方和白鸽股份的应有权益。

    

北京中洲光华会计师事务所有限公司

    2005年7月21日