本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    白鸽（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议于2005年3月22日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到董事八人，董事时青厦先生因其他事务未能出席，委托董事胡爱丽女士代行表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘先超先生主持。经与会董事审议表决，形成如下决议：

    一、 通过公司2004年年度报告正文和摘要；

    该项议案同意9票，弃权0票，反对0票。

    二、 通过《2004年度董事会工作报告》；

    该项议案同意9票，弃权0票，反对0票。

    三、 通过《2004年度总经理工作报告》；

    该项议案同意9票，弃权0票，反对0票。

    四、 通过《2004年度财务决算报告》；

    该项议案同意9票，弃权0票，反对0票。

    五、通过2004年度利润分配预案；

    根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2004年度实现净利润23,056,111.30元，加上以前年度未分配利润-462,594,453.38元，累计可供分配的利润-439,538,342.08元,每股净资产1.19元。因此，董事会决定2004年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    该项议案同意9票，弃权0票，反对0票。

    六、通过关于续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2005年度的独立审计机构的议案，年审计费用为39万元。

    该项议案同意9票，弃权0票，反对0票。

    七、通过《关于出售郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权的议案》

    郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司（以下简称合资公司）是本公司与登封电厂集团有限公司、法国圣戈班集团所属的诺顿材料公司、圣戈班（中国）投资有限公司共同出资设立的中外合资公司。成立于1998年8月24日，注册资本7,474.9333万元人民币，从事生产棕刚玉砂、锆刚玉砂及相关产品，销售自产产品。成立以来仅从事棕刚玉砂的生产和销售，未进行过利润分配。本公司出资30,564,587元人民币，持股40.89％。

    合资公司的产品约70%销往美国、日本等海外市场。2003年5月份以后，美国对由中国进口的棕刚玉磨料采取了反倾销措施。2004年初，中国取消了棕刚玉磨料的出口退税政策。使合资公司的产品销售规模及产品销售利润开始大幅下滑。

    2004年度，合资公司经萨理德中瑞会计师事务所审计的帐面资产总额57,968,855.22元，所有者权益56,350,141.55元，未分配利润-18,508,402.92元，主营业务收入21,591,705.48元，净利润-9,956,425.54元。本公司权益为23,041,572.88元。

    为了进一步清理整顿公司的长期投资项目，规避投资风险，经与圣戈班方初步协商，公司拟将所持有的合资公司40.89％的股权以2,680万元人民币的价格出售给圣戈班集团所属的子公司。出售价格的定价依据为经萨理德中瑞会计师事务所审计确认的合资公司2004年度帐面净资产及合资公司现有资产的实际状况。目前，圣戈班集团尚未确定具体受让该部分股权的子公司，待确定后，本公司将与其签署股权转让协议，并发布相关的交易公告。

    该项议案同意9票，弃权0票，反对0票。

    以上一、二、四、五、六项议案，尚需股东大会审议批准。

    特此公告。