本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2004年10月29日，本公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司（以下简称"二砂实业"）在河南省郑州市签署了《股权转让协议》。本公司将持有的白鸽（集团）股份有限公司上海公司85%股权以1,910,309.41元一次性转让给二砂实业，二砂实业以豁免对本公司债权中同等金额部分的方式受让。

    郑州市国有资产管理局持有的白鸽股份92,536,432股，占股本总额的34.34%，系本公司第一大股东。经郑州市国有资产管理局授权，白鸽集团有限责任公司（以下简称"白鸽集团"）对郑州市国有资产管理局持有的白鸽股份92,536,432股国家股行使股东权利，对其进行经营管理；且本公司董事刘先超、胡爱丽、蒋蒙宁、史占勇在白鸽集团担任高级管理职务。二砂实业系国有独资公司，郑州市国有资产管理局将二砂实业的100%股权委托白鸽集团经营管理，白鸽集团对其经营管理和人事任免具有实质控制权。由此，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    2004年10月29日，本公司董事会表决通过了该次交易，关联董事刘先超、胡爱丽、蒋蒙宁、史占勇在该事项表决时予以回避。独立董事朱永明、路运锋、徐强胜对本次关联交易发表了独立意见。董事会对该事项进行表决时，没有董事提出反对意见，亦没有董事弃权，全票通过该项交易。

    本次交易无需经过政府及其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方为白鸽集团郑州二砂实业有限公司。现将其基本情况介绍如下：

    注册地址： 河南省郑州市洛河路5号

    法定代表人： 陈明德

    注册资本： 1,460万元

    经营范围：磨料，磨具生产加工销售、饮食业、交通运输、物业管理、装饰装修、五金建材、科技发展、信息服务、园林绿化、医院服务、房屋租赁、住宿。

    二砂实业成立于1993年12月，系国有独资企业，1998年，根据河南省国有资产管理局豫国企字1998(44)号文件精神，郑州市国有资产管理局将二砂实业的100%股权委托白鸽集团经营管理。

    截止2003年12月31日，该公司所有者权益为1,161万元，实现净利润为-38.97万元。

    该公司自成立以来，守法经营，未受过政府及其他有关部门任何行政和刑事处罚，资信状况良好。

    三、关联交易标的的基本情况

    白鸽(集团)股份有限公司上海公司，是由本公司和上海华新经济发展实业总公司于一九九三年六月共同投资设立的联营企业，本公司持有其85%的股权。该公司注册资金835万元，主要从事涂附磨具产品的转换加工，年砂带转换能力约65万平方米。由于市场分化加剧，竞争激烈等原因，近两年来加工能力得不到充分发挥，盈利能力低下。2002年度转换加工砂带产品32.22万平方米，实现销售收入3,028万元，实现利润3.35万元；2003年度转换加工砂带产品38.42万平方米，实现销售收入2,922万元，实现利润3.03万元；2004年1-7月份转换加工砂带产品21.44万平方米，实现销售收入1,619万元，实现利润-192万元。

    截止2004年7月31日，本公司持有该公司85%股权经审计的帐面价值为1,910,309.41元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    为了维护本公司股东的利益，本公司与二砂实业双方于2004年10月29日签订了关于白鸽(集团)股份有限公司上海公司85%股权的《股权转让协议》。该协议主要内容如下：

    1、本公司、二砂实业双方确认：截止2004年7月31日本公司持有的白鸽（集团）股份有限公司上海公司85%股权经审计的账面价值为1,910,309.41元。

    2、本公司、二砂实业同意二砂实业以1,910,309.41元受让本公司所持有的白鸽（集团）股份有限公司上海公司85%的股权。

    3、本公司、二砂实业双方同意二砂实业以豁免本公司所欠二砂实业借款1,910,309.41元的方式受让本公司所持有的白鸽（集团）股份有限公司上海公司85%的股权。

    本次交易价格的确定主要考虑了以下因素：

    a、2004年7月31日本公司持有的白鸽（集团）股份有限公司上海公司85%股权经审计的帐面价值；

    b、白鸽（集团）股份有限公司上海公司目前的资产状况和经营状况及该公司未来的盈利能力。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会认为：

    1、通过本次关联交易，可以有效地改善本公司的长期股权投资质量，集中力量做好主导产品的经营，本次关联交易具其必要性和合理性。

    2、通过本次关联交易，可以有效提高本公司的整体盈利能力。

    3、通过本次关联交易，可以减轻本公司偿还债务的压力。

    六、独立董事的意见

    本公司的三位独立董事朱永明、路运锋、徐强胜针对本次关联交易发表了独立意见，独立董事认为：

    1.通过本次关联交易，可以有效地改善白鸽股份的长期股权投资质量，集中力量做好主导产品的经营。提高白鸽股份的整体盈利能力。减轻白鸽股份的偿债压力。本次关联交易具其必要性和合理性。

    2.本次关联交易的定价依据是北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告所确定的2004年7月31日白鸽（集团）股份有限公司上海公司85%股权的帐面价值，符合广大股东的共同利益，未发现有明显的不公允之处。

    3.在对本次关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会议表决程序合法，不存在违规违法现象。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、白鸽（集团）股份有限公司与白鸽集团郑州二砂实业有限公司于2004年10月29日签署的《股权转让协议》；

    4、北京中洲光华会计师事务所有限公司2004年10月13日出具的中洲光华（2004）审字第154号审计报告及相关的财务报表。

    

白鸽（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年十一月一日