白鸽（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年3月日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到董事六人，刘先超、蒋蒙宁、时青厦董事因其他事务未能出席会议，刘先超、蒋蒙宁董事分别委托胡爱丽、史占勇董事代行表决权。公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。受董事长刘先超委托，副董事长胡爱丽主持本次会议。经与会董事审议表决，形成如下决议：

    一、审议通过公司2003年度财务报告；

    二、审议通过公司2003年年度报告及摘要；

    三、审议同意公司2003年度董事会工作报告；

    四、审议通过公司2003年度利润分配预案；

    根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2003年度实现净利润39,604,003.26元，加上以前年度未分配利润-502,198,456.64元，累计可供分配的利润为-462,594,453.38元。因此，董事会决定2003年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    五、审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实行特别处理的议案》白鸽（集团）股份有限公司（股票代码：000544、股票简称：*ST白鸽）于1993年12月8日在深圳证券交易所上市，因为2001和2002年连续两个会计年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.1条款之规定，深圳证券交易所于2002年4月30日对本公司股票交易实行特别处理，公司股票简称由“豫白鸽”改为“ST白鸽”，并于2003年5月12日实行退市风险警示处理，公司股票简称再次改为 “*ST白鸽”，股票交易的日涨跌幅限制改为5%。

    公司2003年度财务报告经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告确认公司2003年度实现净利润39,604,003.26元，扣除非经常性损益后的净利润为2,566,940.17元，每股净资产1.1元。

    公司2003年度生产经营状况及财务指标符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.4条款“主营业务正常运营”、“扣除非经常性损益后的净利润为正值”的规定。因此对公司股票交易实行特别处理以及退市风险警示的原因已消除。

    公司决定向深圳证券交易所提出撤销对公司股票交易实行的特别处理的申请。

    六、审议通过《白鸽（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬制度》的议案；

    七、同意续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司独立审计机构。

    以上第一、三、四、七项内容，尚需提交股东大会审议，股东大会号开的具体时间及内容，本公司将另行公告。

    特此公告。

    附件：

    白鸽（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬制度

    为建立有效的激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性，打造高效、团结、积极进取的领导团队，实现公司的战略和年度经营目标，按照“责、权、利相统一”的原则，特制订本薪酬制度。

    第一条 本制度所述高级管理人员是指公司按《公司章程》规定由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

    第二条 薪酬制订原则

    高级管理人员实行年薪制，年薪标准综合考虑本企业现时状况、社会同类人员薪酬水平和高级管理人员的岗位职责等，体现按劳分配和效率优先的原则。年薪标准由董事会薪酬委员会每年根据公司效益状况提出议案并提交董事会。

    第三条 薪酬结构

    高级管理人员的年薪由基薪和风险收入两部分构成。其中基薪为固定收入，根据现行工资标准按月兑现；风险收入为年薪标准与基薪的差额，根据经营业绩，按季考核，按照考核应兑现额的80%兑现，年度根据会计师事务所的审计结果统算。

    第四条 风险收入考核方案每年由董事会薪酬委员会根据公司年度经营目标和经营方针拟订并提交董事会审议通过后实施。

    第五条 高级管理人员的薪酬标准为税前标准，由公司统一按规定代扣代缴个人所得税。

    第六条 本制度由公司董事会审议通过后实施。

    第七条 本制度的解释权归董事会薪酬委员会。