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    释义： 本公司：安徽省皖能股份有限公司

    合资公司：铜陵皖能发电有限公司

    一、设立合资公司概述

    本公司于2005年11月28日下午3时在公司六楼会议室召开了公司董事会四届十六次临时会议。会议应参与表决董事9人(含独立董事3人)，实际参与表决董事和董事代理8人，郑忠勋独立董事因公出差，以通讯方式对会议审议事项进行表决，李晓玲独立董事委托赵惠芳独立董事出席会议并表决。会议审议并以9人赞成，0人反对，0人弃权的表决结果通过了《关于合资设立铜陵皖能发电有限公司的议案》。

    2005年11月29日，本公司在合肥市与铜陵市建设投资公司共同签订了《铜陵皖能发电有限公司合资合同》、《铜陵皖能发电有限公司章程》。

    该项投资不属于关联交易。

    二、铜陵市建设投资公司简介

    铜陵市建设投资公司成立于1992年6月，为国有独资的一级法人单位。该公司主要是充分发挥地方融资主体的作用，通过独资、参股(控股)等方式，代表铜陵市政府对铜陵市基础设施、基础产业、支柱产业等进行投资，注册资本2亿元人民币，截至2004年底，该公司总资产4亿元人民币，净资产3.86亿元。公司法定代表人为郁思佳。

    三、合资公司基本情况

    1、注册资本与出资方式：合资公司注册资本金为24,000万元人民币，占项目预计动态总投资额120,000万元的20％。其中我公司资本金出资额暂定为23,520万元，占合资公司股权比例的98％，铜陵市建设投资公司出资额暂定为480万元，占合资公司股权比例2％。

    2、经营范围：合资公司主营为铜陵电厂五期扩建工程1台30万千瓦火力发电机组建设、生产和向电网售电，兼营其他与电力相关产业。注册地在安徽省铜陵市。根据合资合同及合资公司章程，五期扩建工程投产后，合资公司所属机组委托铜陵发电厂进行生产、运行与维护。机组所属人员按机组容量比例对2003年度铜陵发电厂在册正式人员进行分摊。

    3、经营期限：20年

    四、设立合资公司对本公司可能产生的影响

    铜陵发电厂五期扩建工程建设及设立合资公司，将进一步扩大本公司主营业务规模，提高本公司在安徽发电市场的份额，增强本公司核心竞争力。合资公司所属机组的生产、运行和维护以及机组人员，均利用铜陵发电厂现有资源和条件，有利于降低本公司所属铜陵发电厂现有机组的发电成本，提高规模经济效益，从而有利于提高本公司的整体盈利能力。