本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决和变更提案

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月22日上午9：00

    2、召开地点：安徽省合肥市皖能大厦四楼五号会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：张绍仓董事长

    6、经律师事务所李荣律师现场见证：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，认为会议合法有效。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东和股东代表23人，代表股份594,086,278股，占上市公司有表决权总股份76.85％。

    2、现场出席股东大会的社会公众股股东11人、代表股份91,278股，占公司社会公众股股东表决权股份总数140,643,816股的0.065％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。

    1、总的表决情况:

    同意584,461,278股，占出席会议股东所持表决权的98.38％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持表决权的1.62％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    （二）审议通过《公司2004年度监事会工作报告》。

    1、总的表决情况:

    同意584,461,278股，占出席会议股东所持表决权的98.38％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持表决权的1.62％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    （三）审议通过《公司2004年度总经理业务报告》。

    1、总的表决情况:

    同意584,461,278股，占出席会议股东所持表决权的98.38％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持表决权的1.62％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    （四）审议通过《公司2004年度财务决算及利润分配方案》。

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润119,360,598.87元。公司2004年度利润分配方案为：按净利润提取10%法定盈余公积金11,936,059.89元，提取5%法定公益金5,968,029.94元，加上年初未分配利润238,002,812.33元，扣除本年度实际分配2003年度股利193,252,204元，本年度实际可供股东分配利润146,207,117.37元。以公司2004年末总股本773,008,816股为基数，向全体股东按每10股派现金1.00元（社会公众股个人股东含税），计派现金股利77,300,881.60元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行公积金转增股本。

    1、总的表决情况:

    同意594,086,278股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    （五）审议通过关于聘请会计师事务所及其报酬的议案。

    公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2005年财务报告审计机构，公司拟支付给该所的审计报酬为25万元人民币，并承担审计过程中发生的全部差旅费用。审计范围包括公司2005年度财务报告。

    1、总的表决情况:

    同意584,461,278股，占出席会议股东所持表决权的98.38％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持表决权的1.62％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    （六）审议通过预计公司2005年日常关联交易议案。（关联交易公告请见2005年4月16日《中国证券报》、《证券时报》深交所巨潮网站）

    1、总的表决情况:

    同意41,046,406股，占出席会议股东所持有效表决权的80.83％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,735,000股，占出席会议股东所持有效表决权的19.17％。

    该议案关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽省能源物资供销公司及关联流通股股东均回避表决。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意76406股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权的100 ％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。该议案关联股东回避表决。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    （七）审议通过公司参股投资马鞍山万能达发电有限责任公司二期2台30万千瓦机组10％的议案。

    1、总的表决情况:

    同意41,156,406股，占出席会议股东所持有效表决权的81.05％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持有效表决权的18.95％。

    该议案关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽省能源物资供销公司及关联流通股股东均回避表决。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意76,406股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权的100 ％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。该议案关联股东回避表决。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    （八）审议通过《修改<公司章程>部分条款的议案》。

    1、总的表决情况:

    同意584,461,278股，占出席会议股东所持表决权的98.38％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持表决权的1.62％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    (九)审议通过修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案。

    1、总的表决情况:

    同意584,461,278股，占出席会议股东所持表决权的98.38％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持表决权的1.62％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    (十)审议通过修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案。

    1、总的表决情况:

    同意584,461,278股，占出席会议股东所持表决权的98.38％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持表决权的1.62％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    (十一)审议通过补选史建伟先生为公司第四届监事会监事的议案。

    1、总的表决情况:

    同意573,461,278股，占出席会议股东所持表决权的96.53％；反对11,000,000股，占出席会议股东所持表决权的1.85％；弃权9,625,000股，占出席会议股东所持表决权的1.62％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意91,278股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0％。

    3、表决结果：该项议案获得通过。

    以上各议案内容请见2005年4月16日《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网站本公司刊登的相关公告。

    本次大会没有新的提案。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：安徽安泰达律师事务所

    2、律师姓名：李荣

    3、结论性意见：

    李荣律师对会议进行了见证，出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深交所股票上市规则》及《安徽省皖能股份有限公司章程》的规定，出席会议人员资格、会议表决程序和会议形成的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、本次股东大会会议文件；

    2、经与会董事和记录签名的股东大会决议；

    3、律师事务所关于《安徽安泰达律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    

安徽省皖能股份有限公司董事会

    2005年6月22日