本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省皖能股份有限公司董事会于2005年4月1日发出召开四届十一次会议通知，4月13日（周三）上午九时在皖能大厦四楼二号会议室召开会议。会议应到董事10人、独立董事3人，实到董事9人、独立董事3人，王一董事因公出差委托吴优福董事代理出席并表决。公司监事会、全体高级管理人员列席会议。会议由董事长张绍仓先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2004年年度报告及其摘要》。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    三、审议通过《公司2004年度总经理业务报告》。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    四、审议通过《公司2004年度财务决算及利润分配预案》。

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润119,360,598.87元。经公司董事会四届十一次会议审议通过的2004年度利润分配预案为：按净利润提取10%法定盈余公积金11,936,059.89元，提取5%法定公益金5,968,029.94元，加上年初未分配利润238,002,812.33元，可供股东分配利润335,884,262.78元,扣除本年度实际分配2003年度股利193,252,204.00元,2004年年度股利分配预案为：以公司2004年末总股本773,008,816股为基数，向全体股东按每10股派现金1.00元（社会公众股股东含税），计派现金股利77,300,881.60元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    五、审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所及其审计报酬议案》。

    公司2004年度继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司2005年度财务报告审计机构。公司支付给该所的审计报酬为25万元人民币，并承担审计过程中发生的全部差旅费用。审计范围包括公司2005年度财务报告。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    六、审议通过《预计公司2005年日常关联交易议案》（见附件四）。

    该议案为关联交易议案，表决结果：同意票12人；反对票0人；弃权票0人；关联董事朱昭明在审议该议案时回避了表决。

    七、审议通过《对铜陵电厂2＃机组脱硫治理项目进行投资的议案》。

    公司直属铜陵发电厂是安徽省"十五"期间燃煤电厂二氧化硫治理唯一一家企业。其#2机组（125MW）烟气脱硫项目被列入《两控区酸雨和二氧化硫污染防治"十五"计划》二氧化硫重点治理项目之一。会议认为公司对所属铜陵电厂2＃机组的脱硫改造项目的投资势在必行，授权公司经营班子全权负责该项目的投资建设等具体工作。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    八、审议通过《修改<公司章程>部分条款的议案》(见附件一)。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    九、审议通过《修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》（见附件二）。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    十、审议通过《修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》（见附件三）。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    十一、审议通过《关于调整公司董事会组成人员的议案》。

    公司董事会组成人员由13人调整为9人，其中独立董事3人；设董事长1人，副董事长2人。会议接受了副董事长兼副总经理苏文才先生、董事高志凌先生因退休原因辞去所任职务的请求以及董事徐旭先生和董事王一先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求。董事会对苏文才先生、高志凌先生、徐旭先生、王一先生、因退休原因辞去公司监事职务的何家常先生、以及此前因年龄原因已辞去财务顾问职务的刘同裕先生，自公司上市以来恪尽职守、兢兢业业、勤勉尽责的工作给予高度评价，对他们为公司的稳健发展和规范运作所做出的突出贡献表示衷心感谢！

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    十二、审议通过《公司计提资产减值准备的议案》。

    同意公司按会计制度规定计提资产减值准备18,563,957.80元。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    十三、会议审议了《关于参股投资马鞍山万能达发电有限责任公司二期10％的股份的议案》。

    万能达公司二期扩建工程2台30万千瓦国产燃煤发电机组于2005年3月25日获国家发展改革委员会"关于安徽马鞍山二电厂（马鞍山万能达发电有限责任公司）二期项目核准的批复"[发改能源（2005）472号]的文件核准。工程动态总投资约为25.5亿元（含一期工程脱硫费用2.17亿元），项目资本金占动态总投资的20%，约为5.1亿元。万能达公司现有股东安徽省能源集团有限公司、中国大唐集团公司、本公司和马鞍山市电力开发公司分别按一期出资比例47%、40%、10%和3%进行增资，用于二期项目建设。

    会议同意本公司按10％的投资比例投资二期工程，向万能达公司增加资本金投资约5100万元。

    该议案为关联交易议案，关联董事张绍仓、汤大举、夏维东、吴优福、邱先浩、朱昭明、徐旭共七人在审议该议案时进行了回避，其余六名董事和独立董事一致同意。因该项议案关联董事已超过半数，董事会将该项议案直接提交到股东大会审议表决。

    十四、审议通过《关于召开公司2004年度（第十三次）股东大会的议案》。

    将上述除第一、第十二项以外其他各项议案提交到公司2004年度（第十三次）股东大会审议，会议召开时间等有关具体事宜授权董事长决定，股东大会会议通知公司另行公告。

    表决结果：同意票13人；反对票0人；弃权票0人。

    特此公告。

    

安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○五年四月十六日