本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开情况和出席情况

    安徽省皖能股份有限公司二OO二年年度（第十一次）股东大会于2003年6月26日上午9时在安徽省合肥市皖能大厦举行。出席会议的股东和股东代表18人，代表股权558,362,924股，占公司有表决股份总数773,008,816股的72.23％。受董事长张绍仓先生委托，副董事长汤大举先生主持大会。公司董事、董事代理、监事和高管人员出席会议。安徽理扬律师事务所李荣律师对会议进行现场见证。本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

    二、提案审议情况

    大会以书面记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司二OO二年年度董事会工作报告》。

    赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    2、审议通过了《公司二OO二年年度监事会工作报告》。

    赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的 100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    3、审议通过了《公司二OO二年年度总经理业务报告》。

    赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    4、审议通过《公司二OO二年年度财务决算及利润分配方案的报告》。

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2002年度共实现净利润112,537,655.15元。公司2002年度利润分配方案为：

    按净利润提取10%法定盈余公积金11,253,765.52元，提取5%法定公益金5,626,882.75元，加上年初未分配利润57,332,654.34元，可供股东分配利润152,989,661.22元。以公司2002年末总股本773,008,816股为基数，向全体股东按每10股派现金1.25元(社会公众股股东含税)，计派现金股利96,626,102元，其余未分配利润56,363,559.22元结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的 100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    5、审议通过了《关于提议公司参股投资安徽阜阳电厂40％股权的提案》。

    该提案由公司控股股东安徽省能源集团有限公司提出，属关联交易事项。提案表决时，关联股东进行了回避。（提案内容见2003年6月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站本公司董事会三届二十一次会议决议公告。）

    扣除关联股东总数后，赞成15,043,180股，占出席会议非关联股东所代表有效表决股份总数15,043,180股的100％；反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的0％。

    6、审议通过《关于公司第三届董事会换届选举的议案》。

    会议选举张绍仓、李淮捷、汤大举、苏文才、邱先浩、朱昭明、高志凌、徐旭、吴优福、王一、郑忠勋、李晓玲、赵惠芳共十三人为公司第四届董事会董事，组成公司第四届董事会；其中郑忠勋、李晓玲、赵惠芳为独立董事。（董事简历见2003年5月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站本公司董事会三届二十次会议决议公告。）

    与会股东采用了累积投票制对该项议案进行投票表决。上述人员的表决结果分别为：

    张绍仓先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    李淮捷先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    汤大举先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    苏文才先生获赞成558,348,052股，占出席会议股东所代表股份总数的99.997％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权14,872股，占出席会议股东所代表股份总数的0.003％。

    邱先浩先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    朱昭明先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的 100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    高志凌先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    徐旭先生获赞成558,348,052股，占出席会议股东所代表股份总数的99.997％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权14,872股，占出席会议股东所代表股份总数的0.003％。

    吴优福先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    王一先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    郑忠勋先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    李晓玲女士获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    赵惠芳女士获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    7、审议通过《关于公司第三届监事会换届选举的议案》。

    会议选举王卫生、何家常为公司第四届监事会监事，并与2003年5月23日召开的公司职工代表会议选举产生的职工代表监事李波监事共同组成公司第四届监事会。监事简历见2003年5月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站本公司董事会三届二十次会议决议公告。

    王卫生先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    何家常先生获赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    8、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。（修改内容见2003年5月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站本公司董事会三届二十次会议决议公告。）

    9、审议通过《公司第四届董事会独立董事工作津贴的议案》。

    公司给予每位独立董事每年工作津贴为25,000元（含税），其中包括独立董事出席会议董事会和股东大会的差旅费以及履职过程的通讯费用等。津贴采取按半年支付的方式发放，个人所得税由本公司代扣代缴。

    赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    10、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

    公司2003年度继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司财务报告审计机构。公司支付给该所的审计报酬为20万元人民币，并承担审计过程中发生的全部差旅费用。审计范围包括公司2003年度财务报告。

    赞成558,362,924股，占出席会议股东所代表股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议股东所代表股份总数的0％。

    三、律师出具的法律意见

    安徽理扬律师事务所李荣律师对会议进行现场见证，认为本次会议召集、召开、议案的表决程序、出席会议股东资格和会议作出的决议均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，并且会议审议关联交易事项时，所有关联股东均进行了回避，会议合法有效。

    特此公告。

    

安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○三年六月二十六日