一、关联交易概述

    遵照安徽省皖能股份有限公司（下简称“本公司”）董事会三届二十一次（临时）会议决议，本公司与控股股东安徽省能源集团有限公司于2003年3月12日在安徽省合肥市签订了“关于改变阜阳电厂40％股份投资方协议”。协议主要内容如下：

    甲方：安徽省能源集团有限公司

    乙方：安徽省皖能股份有限公司

    1、为支持乙方的长远发展，阜阳电厂项目40％股份的投资方由甲方改为乙方；

    2、投资方改变后，乙方取代甲方成为阜阳电厂项目的投资方，享有和承担原甲方所应享有和承担的各项权利和义务；

    3、如乙方关于投资参股阜阳电厂40％股份事项未能获得乙方二OO二年年度（第十一次）股东大会批准，本协议自动终止；

    4、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

    由于甲方是乙方的控股股东，本协议构成了关联交易，在本次董事会会议上，董事长张绍仓先生、副董事长汤大举先生和王卫生先生作为关联董事，在会议表决中进行了回避。本公司独立董事发表了独立意见，表示赞成。

    二、阜阳电厂项目基本情况

    见前文“提案的主要内容”。

    三、关联交易目的和对本公司可能产生的影响

    1、阜阳是我省人口最多、经济发展较快的地区，境内无大的电源项目，作为华东电网的电源点之一，根据国家发改委电力规划，华东电网仍需增加装机约2300万千瓦，故电力市场前景预期较好。

    2、本公司目前拥有的发电装机容量92.5万千瓦，规模还比较小，且其中三分之二的机组都是125机组，近几年来，本公司由于没有理想的项目资源而未投资建设新的电力项目。投资该项目能够使扩大公司主营业务规模，优化发电资产结构，提高未来的电力市场竞争能力。

    3、阜阳作为我省西北地区的铁路交通枢纽，经过京九铁路沿线，交通便捷；大型超临界机组，煤耗低；项目由拟成立的皖港合资公司来建设、运行和管理，可望人员少，成本低。总体上，项目比较优势明显，为支持本公司的发展，控股股东将该项目40％股份的投资方改为本公司。本公司拟以自有资金和融资方式解决所需资金问题。

    四、独立董事意见

    本公司独立董事郑忠勋先生、李晓玲女士对本协议进行了认真审查，同意公司投资参股安徽阜阳电厂40％股份，认为该项投资将有助于公司进一步扩大主营业务规模，调整发电资产结构，提高公司在未来电力市场上的竞争能力。本协议没有损害公司中小股东利益。董事会在审议参股投资阜阳电厂的提案时，公司三位关联董事均放弃了表决，会议表决程序透明、合法、规范。双方签订协议时，遵守了平等自愿原则，遵守了《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    五、备查文件

    1、安徽省皖能股份有限公司董事会三届二十一次（临时）会议决议及会议文件；

    2、本公司与控股股东签订的“关于改变阜阳电厂40％股份投资方协议”；

    3、安徽省能源集团有限公司“关于提议安徽省皖能股份有限公司参股投资安徽阜阳电厂40％股份的提案”；

    4、国家发改委《印发国家发展改革委员会关于审批安徽阜阳电厂超临界技术国产化依托项目可行性研究报告的请示的通知》（急 发改能源【2003】359号）；

    5、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

    

安徽省皖能股份有限公司

    董事会

    二○○三年六月十二日