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    安徽省皖能股份有限公司董事会三届二十次(临时)会议于2003年5月23日上午10时在公司四楼二号会议室召开。张绍仓董事长主持会议，会议应到董事和独立董事13人，实到董事和独立董事11人；张云华、徐旭董事因公出差，分别授权委托朱昭明董事审议表决。监事会成员、董事会秘书列席会议。会议审议通过了以下十项决议：

    一、审议通过公司设立董事会战略委员会、审计委员会的议案；

    二、审议通过《公司董事会战略委员会工作细则》（内容见深交所巨潮网站）；

    三、审议通过《公司董事会审计委员会工作细则》（内容见深交所巨潮网站）；

    四、修改《公司董事会议事规则》部分条款议案：

    删除《公司董事会议事规则》第三十五条第6款：“董事长批准单笔额度在3000万元以上5000万元以下的对外担保项目”

    五、修改《公司关于董事长、总经理日常行使权力的实施细则》个别条款议案：

    1、在董事会闭会期间，授权董事长行使如下权力：

    删除“（六）批准单笔额度在3000万元以上5000万元以下的对外担保项目”。

    2、董事会闭会期间，总经理负责董事会决议的实施和公司的日常经营管理，授权如下：

    删除“（六）批准单笔额度在2000万元以上3000万元以下的对外担保，同时报董事会备案。”

    六、修改《公司章程》部分条款议案：

    1、《公司章程》第一百三十一条 “董事会由十三名董事组成（其中有两位独立董事），设董事长一人，副董事长二至三人。”修改为：

    “董事会由十三名董事组成（含独立董事），设董事长一人，副董事长二至三人。”

    2、删除《公司章程》第一百四十七条第6款关于：“董事长批准单笔额度在3000万元以上5000万元以下的对外担保项目”；

    3、删除《公司章程》中第一百六十二条第10款中关于“总经理批准单笔金额2000万元以上3000万元以下的对外担保”；

    4、在《公司章程》104条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。”后增加：“股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制”。

    七、公司第三届董事会换届选举议案：

    会议审议通过公司第四届董事会董事候选人为：张绍仓、李淮捷、汤大举、苏文才、邱先浩、朱昭明、高志凌、吴优福、徐旭、王一共十人；公司第四届董事会独立董事候选人为：郑忠勋、李晓玲、赵惠芳共三人。

    上述候选人简历见“附件二”。

    八、续聘安徽华普会计师事务所为本公司2003年度财务报告审计机构，审计报酬为20万元，并承担审计过程中发生的差旅费。

    九、公司独立董事工作津贴议案：

    公司拟给予每位独立董事每年工作津贴为25000元（含税），其中包括独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及履职过程的通讯费用等。津贴采取按半年支付的方式，个人所得税由本公司代扣代缴。

    上述决议第六、七、八、九项提交公司二OO二年年度（第十一次）股东大会审议。

    十、关于召开公司二OO二年年度（第十一次）股东大会的议案。

    专此公告。