本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议的基本情况

    本公司董事会定于2003年6月26日（星期四）上午9时在皖能大厦四楼五号会议室召开公司二OO二年年度（第十一次）股东大会。 会议议题如下：

    二、会议审议事项

    1、审议《公司二OO二年年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司二OO二年年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司二OO二年年度总经理业务报告》；

    4、审议《公司二OO二年年度财务决算及利润分配方案》：

    5、审议修改《公司章程》部分条款议案；

    6、审议公司第三届董事会换届选举的议案；

    7、审议公司第三届监事会换届选举的议案；

    8、审议公司独立董事工作津贴议案：

    9、审议续聘会计师事务所及其审计报酬议案。

    上述议案第1、2、3、4项参见本公司董事会于2003年3月28日《证券时报》、《中国证券报》和深交所巨潮网站刊登；其余内容见前文董事会三届二十次（临时）会议决议公告。

    三、出席会议人员

    1、公司第三届董事会董事、第三届监事会监事及其他高级管理人员；

    2、公司第四董事会董事候选人、独立董事候选人；第四届监事会候选人；

    3、2003年6月18日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    四、出席会议登记办法

    1、登记手续：法人股股东持单位介绍信、法人授权委托书、股权证明及受托出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年6月20日至25日工作时间。

    3、登记地点：安徽省合肥市马鞍山路99号皖能大厦本公司董事会办公室

    邮编：230011

    五、其他事项

    1、会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

    2、联系人：周庆霞 赵天成

    联系电话：0551－4672679,4668888转713

    传 真：0551－4669573

    安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十六日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽省皖能股份有限公司2002年年度(第十一次)股东大会，并代为行使表决权。

    股东帐号： 持股数： 委托人身份证号码：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    委托人/单位（签名/签章）

    委托日期：

    附件二：

    公司第四届董事会董事候选人简介：

    1、张绍仓 男，1952年6月生，中共党员，大学本科，高级经济师，高级政工师。现任安徽省能源集团有限公司党委书记、总经理；安徽省皖能股份有限公司董事长兼总经理。历任安徽省委、省政府办公厅秘书、安徽省计委商贸处副处长、安徽省庐江县副县长、安徽省计委商贸处处长、安徽省经济信息中心主任。张绍仓同志是安徽省皖能股份有限公司第一、二、三届董事会董事长兼总经理。

    张绍仓同志曾荣获“全国五一劳动奖章”、“省百万职工跨世纪赶超工程功臣”、“省五一劳动奖章”、“98年安徽优秀中青年企业经营者”、“省劳动模范”等荣誉称号，被省政府记二等功，授予有突出贡献的企业经营人才“贡献奖”金质奖章等荣誉称号。

    2、李淮捷 男，1948年11月生，中共党员，大专学历，高级经济师，现任安徽省能源集团有限公司副总经理。历任成都军区空军、南京军区空军专属部队飞行员、湖北省武汉市经委科长、安徽省计委副处长、安徽省能源投资公司副总经理、安徽省投资集团公司总经理。李淮捷同志曾任安徽省皖能股份有限公司第一、二届董事会董事、副董事长。

    3、汤大举 男，1955年12月生，中共党员，工学硕士，高级经济师。现任安徽省能源集团有限公司副总经理、安徽省皖能股份有限公司副董事长。历任安徽省计委人事处主任科员、副处长，安徽省计委干部培训中心第一副主任、主任。汤大举同志是安徽省皖能股份有限公司第二、三届董事会董事、副董事长。

    4、苏文才 男，1941年10月生，中共党员，硕士研究生，研究员，享受国务院特殊津贴，现任安徽省皖能股份有限公司副董事长、副总经理。历任中共宿县地委宣传部干事，安徽省计委经济研究所所长、安徽省能源集团有限公司副总经理、总经济师。苏文才同志是安徽省皖能股份有限公司第一、二、三届董事会董事、副董事长、副总经理。

    5、邱先浩 男，1956年10月生，中共党员，研究生毕业，高级经济师。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、安徽省皖能股份有限公司副总经理。历任安徽省巢湖地区计委科长、巢湖市政府市长助理、副市长，安徽省计委综合处副处长、工业处副处长。邱先浩是安徽省皖能股份有限公司第二、三届董事会董事。

    6、朱昭明 男，1953年7月生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任安徽省皖能股份有限公司副总经理兼经营部主任。历任合肥工具厂热工车间副主任，安徽省经委节能技术中心副主任。朱昭明同志是安徽省皖能股份有限公司董事会第一、二、三届董事会董事。朱昭明同志曾获“安徽省劳动模范”称号。

    7、高志凌 男，1944年5月生，中共党员，大学本科，高级工程师，现任安徽省能源集团有限公司副总工程师。历任铁道兵三师工程师,安徽省化工设计院土建室副主任，安徽省能源集团有限公司项目处副处长、处长。高志凌同志是安徽省皖能股份有限公司第一、二、三届董事会董事。

    8、吴优福 男，1965年7月生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任合肥发电厂厂长。历任合肥发电厂锅炉分场工程师、主任，合肥发电厂副总工程师，合肥燃机建管处副主任，合肥发电厂厂长助理、副厂长。吴优福同志是安徽省皖能股份有限公司第三届董事会董事。

    9、徐旭 男，1962年9月生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任马鞍山发电厂厂长。历任马鞍山发电厂汽机分厂技术员、副主任、主任，厂生产科科长、副总工程师、总工程师、副厂长。徐旭同志是安徽省皖能股份有限公司第三届董事会董事。

    10、王一 男，1963年7月生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任铜陵发电厂党委书记、厂长。历任铜陵发电厂生技科值长、运行分场副主任、铜陵发电厂生技科副科长、科长、厂长助理、总工程师。

    公司第四届董事会独立董事候选人简介：

    1、郑忠勋 男，1951年8月出生，研究生毕业，高级经济师，高级政工师。现任安徽国风集团有限公司董事长、党委书记、安徽国风塑业股份有限公司董事长。郑忠勋同志曾荣获“安徽省十大杰出青年企业家”、“安徽省劳动模范”、“安徽省优秀中青年经营者”、“安徽新世纪十大热门经济人物”、全国“五一”劳动奖章等光荣称号。郑忠勋先生是安徽省皖能股份有限公司第三届董事会独立董事。

    2、李晓玲 女，1958年3月出生，西南财经大学会计系毕业，获经济学学士学位。毕业后留西南财经大学会计系任教，1993年调入安徽大学经济学院、工商管理学院从事会计学教学至今。1994年1月晋升为副教授，2000年7月晋升为教授。现任安徽大学工商管理学院会计系主任，硕士生导师。兼任安徽省高级会计师职称评审委员会委员。李晓玲女士是安徽省皖能股份有限公司第三届董事会独立董事。

    主要研究方向：财务管理与财务会计。迄今在《会计研究》、《光明日报（理论版）》、《财经科学》等国家级学术刊物上发表论文20余篇，主持省级课题两项，参与国家社会科学基金项目、国家自然科学基金项目各一项，并参加多部著作的撰写。

    3、赵惠芳 女，1952年2月生，中共党员，合肥工业大学管理学院教授、硕士生导师、兼日本久留米大学商学部客座教授、香港公开大学MBA财务会计课程导师。1977年毕业于合肥工业大学人文经济学院，1979年9月至1980年7月在南京大学国际商学进修，1998年11月至1999年1月在日本久留米大学商学部研修。1977年至1983年在合肥工业大学人文经济学院任教，1983年至今在合肥工业大学管理学院任教。现任合肥工业大学管理学院院长、兼任中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副理事长、安徽省会计学会理事。

    主要著作有《企业会计学》、《会计学原理》、《股份公司会计》等；曾发表《国有资产流失的思考与对策》、《财务风险的估量与控制》、《中小企业技术开发服务体系的运行模式》、《成本核算管理系统的通用性研究》、《国有企业创新机制的思路与对策》等专业论文十几篇。荣获原机械部教育司科学技术进步一等奖、国家机械工业局科学技术进步奖二等奖、安徽省社会科学优秀成果一等奖、全国普通高等学校优秀教材二等奖。

    附件三：

    公司第四届监事会监事候选人简历：

    1、王卫生 男，1954年2月生，中共党员，大学本科，高级政工师。现任安徽省能源集团公司副总经理，安徽省皖能股份有限公司副董事长。历任合肥市一中教师，中共安徽省委组织部一级巡视员、副处长、处长。王卫生同志是安徽省皖能股份有限公司第二、三届董事会董事，第三届董事会副董事长。

    2、何家常 男，1945年2月生，中共党员，大学本科，政工师。现任安徽省皖能股份有限公司审计法规部主任。历任空军雷达兵第四团战士、排长、连长、团参谋，解放军电子工程学院营职干部、团职干部，安徽省皖能股份有限公司人事部主任、办公室主任、党工部主任。何家常同志是安徽省皖能股份有限公司第一、二、三届监事会监事。

    公司第四届监事会职工代表监事简历：

    李波 男，1958年6月生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任安徽省皖能股份有限公司投资部主任。历任安徽电力建设第一工程公司机具工地技术负责人、汽车队副队长、施工机械科副科长，安徽省能源集团有限公司项目处副处长、安徽省皖能股份有限公司投资部副主任。李波同志是安徽省皖能股份有限公司第一、二、三届监事会监事（职工代表）。

    附件四：

     安徽省皖能股份有限公司独立董事提名人声明

    安徽省皖能股份有限公司董事会现就提名赵惠芳女士为安徽省皖能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽省皖能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽省皖能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省皖能股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省皖能股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽省皖能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十六日

    附件五：

     安徽省皖能股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的有关规定，声明人赵惠芳，作为安徽省股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽省皖能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省皖能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵惠芳

    二○○二年五月二十三日