本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1、本公司、公司：指安徽省皖能股份有限公司；

    2、合资公司：指淮北电力开发有限公司，股东为安徽省皖能股份有限公司和淮北市能源投资集团有限公司，双方分别占65％和35股份；合资公司分别拥有淮北国安电力有限公司15％股份和淮北兴力发电有限公司40％股份；

    3、国安公司：指淮北国安电力有限公司；

    4、兴力公司：指淮北兴力发电有限公司。

    根据本公司董事会三届十六次会议决议和淮北电力开发有限公司股东会决议，本公司与淮北市能源投资集团有限公司签订了“关于淮北电力开发有限公司解散清算协议”，合资双方共同成立清算组，清理工作已经结束，经淮北市工商行政管理局批准，合资公司于2002年12月18日宣告终止解散。本公司现将合资公司清算结果和解散具体情况公告如下：

    一、清算概况

    合资公司根据其章程规定，股东双方分别派人组成了清算组；清算基准日为2002年10月31日；清算组聘请具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所对合资公司基准日资产负债等进行了审计和评估，安徽华普会计师事务所出具了“淮北电力开发有限公司企业清算项目资产评估报告书”（华普评字【2002】第 0658号）（评估报告书摘要附后）。

    清理组依据“评估报告书”反映的合资公司资产、负债和股东权益，根据股东双方签订的清理解散协议确定的分配原则，对合资公司的净资产进行分配，股东双方分得的资产与应分配权益之间的差额，股东双方以现金方式进行“多退少补”。

    二、评估基准日合资公司净资产情况

    经安徽华普会计师事务所评估，截止2002年10月31日，合资公司流动资产1824.17万元；长期投资20500.17万元，其中：国安公司15％股权的评估值为12735万元，淮北兴力发电有限公司40％股权的评估值为5897万元，淮北兴力发电有限公司债权评估值为1867.17万元；固定资产评估值为32.49万元；股东权益为9369.01万元。

    三、清算结果

    本公司分得合资公司拥有的国安公司15％股权资产价值12735万元，本公司从合资公司应分配的资产为：本公司按比例应分配的合资公司股东权益6090万元及本公司在合资公司中的债权投资本金和利息3090万元，计9180万元；以上本公司实际分得资产与应分配资产之间的差额为3556万元，加上应分摊的清算费用19万元，合计3575万元，本公司以现金方式补付给合资公司。

    另一股东方淮北市能源投资集团有限公司（下简称该公司）分得合资公司拥有的兴力公司40％股权资产价值5897万元、对兴力公司债权投资本息3600万元和合资公司现有固定资产32万元，以上三项合计9529万元；该公司从合资公司中应分配的资产为：按比例应分配的合资公司股东权益为3279万元，加上其在合资公司中现有债权投资本金和利息计7755万元，两项合计11034万元；该公司实际分得资产与应分配资产之间的差额加上其应分摊的清算费用11万元，合计－1494万元，合资公司以现金方式付给该公司。

    四、本公司投资合资公司损益情况

    本公司于1998年11月投入合资公司注册资本金8277万元，至2002年10月31日，本公司可分配合资公司股东权益为6090万元，加上本次应分摊的清理费用19万元，本公司投资合资公司收益累计减少2206万元，其中本公司以前年度按权益法核算合资公司权益已确认影响本公司损益为－1028万元，本年度影响本公司损益为－1178万元（本公司披露的第三季度报告中，1－9月份已确认影响损益为－695.5万元）。

    五、合资公司终止清算所产生的影响

    1、终止解散合资公司是合资公司双方为适应电力体制改革新形势的需要，经双方平等友好协商所作出的战略决策；清算分配原则遵照了合资公司合资合同和章程的有关规定，兼顾了双方的利益。合资公司解散后，双方对所投资的项目由间接管理变为直接管理，从而理顺了各投资方对所投项目的股权管理关系，减少了项目管理层次，增强了项目管理力度。

    2、本公司退出原在淮北兴力发电有限公司所持的股份，增加在国安公司中的持股比例，使本公司在原持有淮北国安电力有限公司25％股份的基础上，再增加15％的股份，即自2002年11月1日起，本公司共计持有国安公司40％的股份，成为国安公司的第一大股东。由此，一方面提高了本公司在大型火力发电厂中的权益比重，优化了资产结构，提高了电力资产的质量；另一方面，本公司对国安公司的控制力度增强，有利于国安公司未来经营管理和发展决策，有利于增加对该电厂的再投资，扩大生产建设规模，进一步提高经济效益。

    3、国安公司拥有的淮北第二发电厂具有较多优势。首先，该厂是建设在淮北煤炭基地上的大型坑口电站，拥有2台30万千瓦燃煤发电机组，资源丰富，交通便捷，享有较强的比较成本优势；其次，该厂是我公司率先进行电力投资体制改革，采用项目法人制、资本金制、合同制、工程招投标制、工程监理制等新型管理制度进行建设，建设成本、投资成本均在国内同期同类型机组中处于较低水平；第三，国安公司按照现代企业制度的要求，建立了完善的管理体制和经营机制，遵照市场经济原则进行经营管理，与旧的电力体制下形成的发电企业相比，具有较强的管理优势；第四，两台机组均是新投产不久的机组，且人员少，负担轻，可望具有较强的比较竞争优势；再则，国安公司作为中外合作企业，享有中外合作企业的 优惠政策。总之，该公司可望具有良好的经营前景，因此，本公司也可望在未来电力市场竞争力上再上一个台阶。

    4、清算过程中，本公司所支付给合资公司的差额部分所用资金系自有资金，不影响公司日常生产经营所需的现金流量。合资公司员工仅6人，合资双方将妥善安置，不会对社会稳定产生负面相应。

    关于清理解散合资公司的决定，本公司于12月3日在《证券时报》和《中国证券报》、巨潮网站刊登了本公司董事会三届十六次会议决议公告，敬请投资者参阅。

    六、备查文件

    1、 本公司董事会三届十六次会议决议公告；

    2、 淮北电力开发有限公司2002年度股东会决议；

    3、 本公司与淮北市能源投资集团有限公司所签订的《淮北电力开发有限公司解散清算协议》；

    4、 安徽华普会计师事务所关于《淮北电力开发有限公司企业清算项目资产评估报告书》。

    专此公告。