本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、委托投资概述

    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年12月9日在安徽省合肥市与安徽省国际信托投资公司合肥分公司、马鞍山万能达发电有限责任公司（以下简称“万能达公司”）签署了委托贷款合同：

    因万能达公司生产经营流动资金周转需要，本公司作为股东方之一，现对该公司追加长期债权投资2900万元人民币。根据《中华人民共和国合同法》、《贷款通则》和《金融信托投资公司委托贷款业务规定》等的有关规定，此项债权投资采用委托贷款方式，即本公司委托安徽省国际信托投资公司合肥分公司贷款给万能达公司。本次委托投资属关联交易。

    上述投资系根据董事会对公司董事长和经理班子在闭会期间的授权范围做出。本公司董事长张绍仓先生作为本公司和万能达公司的法定代表人，未代表任何协议方签署本次协议。本协议分别由各自授权代表签署。

    二、万能达公司基本情况

    万能达公司即马鞍山第二发电厂位于安徽省马鞍山市电业路1号，主营电力生产和经营，拥有2台30万千瓦燃煤发电机组，注册资本金61,640万元。本公司持有万能达公司10％股份；本公司控股股东安徽省能源集团公司系万能达公司的第一大股东，持有万能达公司47％股份。本公司董事长、总经理张绍仓先生兼任万能达公司法人代表。

    由于电力建设项目资产规模大，投资建设普遍具有资本金偏低而负债率偏高的特点，加上万能达公司仍处还本付息期内，故该公司负债率偏高，经营处亏损阶段。截止2001年12月31日，该公司总资产达225,327.34万元，净资产为37,895.50万元；2001年度实现主营业务利润7,552.32万元，净利润－8,004.96万元。

    三、委托投资协议主要内容

    本公司委托安徽省国际信托投资公司合肥分公司贷款给万能达公司，贷款金额为2,900万元；贷款期限为36个月，自2002年12月9日至2005年12月8日，贷款到期日前还清本息；贷款年利率为5.49％，利息支付方式为按季付息；合同期内，遇国家贷款利率调整而调整。作为本公司对被投资单位的长期债权投资，本次委托贷款未有第三方提供担保。

    四、委托投资的目的和对本公司的影响

    对万能达公司追加投资主要是为了补充其生产流动资金。此次追加投资后，本公司在万能达公司中，除长期股权投资6164万元，占该公司10％股份外，长期债权投资余额累计为24736万元。万能达公司承诺利用其发电收益进行还本付息。该公司属大型火力电站，其电量主要供给省内和华东地区，经营前景良好，因此本公司委托投资产生的风险较小。本公司利用自有资金对其投资，不仅满足了被投资单位的资金需求，同时也提高了本公司闲置资金的使用效益。

    五、独立董事意见

    对于上述关联交易事项，本公司郑忠勋、李晓玲两位独立董事进行了认真审查，对万能达公司的财务状况和经营前景进行了评估，表示同意该项委托投资，并且认为：公司该项委托投资决策是在公司董事会对董事长、经理班子闭会期间的授权范围内做出的，决策程序合法；该项关联交易行为，遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定；公司利用自有闲置资金进行债权性投资，一方面满足了公司被投资单位的资金需求，同时也提高了公司资金的使用效益,有利于保障公司广大中小股东利益。

    六、备查文件

    1、《委托贷款合同》；

    2、独立董事关于本公司委托投资之独立意见；

    3、万能达公司2001年度经审计的财务报表。

    

安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○二年十二月十三日

    

独立董事关于本公司委托投资之独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司委托安徽省国际信托投资公司合肥分公司向马鞍山万能达发电有限责任公司追加长期债权投资事项，发表独立意见如下：

    一、 本人同意公司该项委托投资；

    二、 该项委托投资属关联交易行为，在合同签署过程中，公司遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定；

    三、 该项委托投资决策是在公司董事会在闭会期间对公司董事长、经理班子的授权范围内做出的；

    四、 本公司利用自有闲置资金对其投资，一方面满足了子公司的资金需求，同时也提高了本公司资金的使用效益，因而对双方都是有利的；

    五、万能达公司属大型火力发电厂，经营前景较好，资金回收风险不大；

    六、该关联交易行为没有损害公司中小股东利益。

    

独立董事：郑忠勋 李晓玲

    二○○二年十二月十三日