本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省皖能股份有限公司董事会三届十六次会议于2002年11月29日上午10时30分在公司四楼二号会议室召开。会议由张绍仓董事长主持，会议应到董事11人，实到董事10人；郑忠勋、李晓玲独立董事出席会议；邱先浩董事请假缺席，委托朱昭明董事代理出席并行使表决权；监事会成员、董事会秘书及其他有关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式一致通过了《关于解散淮北电力开发有限公司的议案》，现将该议案的主要内容公告如下：

    一、释义：

    1、“本公司”、“公司”是指“安徽省皖能股份有限公司”；

    2、“合资公司”是指“淮北电力开发有限公司”；

    3、“淮北市能源投资集团有限公司”原为“淮北市电力实业发展有限公司”，是淮北电力开发有限公司的另一合资方；

    4、“国安公司” 是指“淮北国安电力有限公司”：是本公司与淮北电力开发有限公司及其他股东共同投资成立的公司，拥有、建设和经营淮北第二发电厂；

    5、“兴力公司”是指“淮北兴力发电有限公司”，拥有并经营管理淮北发电厂7号机组，淮北电力开发有限公司拥有其40％股权。

    二、淮北电力开发有限公司的基本情况

    淮北电力开发有限公司是本公司遵照1998年10月16日公司第二届董事会召集召开的98年度第一次临时股东大会的决议，为进一步扩大公司主营业务规模，提高本公司在淮北国安电力有限公司中的权益比例，保证淮北第二发电厂项目建设的顺利进行，加强对所参股的公司有效管理，公司与淮北市能源投资集团有限公司合资设立的公司。

    合资公司注册资本金为12735万元，我公司以人民币现金出资8277.75万元，占65％的股权；淮北市能源投资集团有限公司以评估后的实物资产出资4457.25万元，占35％的股权。合资公司主要拥有淮北发电厂7＃机组即淮北兴力发电有限公司40％的股权和淮北第二发电厂即淮北国安电力有限公司15％的股权。

    合资公司成立四年来，主要是经营管理兴力公司的40％股份和国安公司的15％的股份。兴力公司因市场原因，机组发电形势不好，加上该公司一直处于还本付息期，未进行利润分配；国安公司处于项目建设期和刚刚投产阶段，也未进行利润分配，故合资公司成立以来，一直未取得收益。合资公司财务报告已在本公司1999年至2001年年度报告及2000年至2002年半年度报告合并财务报表中披露。

    三、合资公司解散的原因

    从合资公司实际运作情况来看，由于淮北电厂7＃机组为兴力公司直接经营，淮北第二发电厂为国安公司直接经营，合资公司实际上并没有起到对两家参股公司有效经营管理的目的；同时在电力体制改革的新形势下，已不适应我公司管理模式的需要。为此，为适应电力体制改革的形势，减少公司管理的中间环节，理顺各投资方对所投项目的股权管理关系，2002年11月22日，合资公司召开第一届董事会第五次会议，会议讨论建议股东双方解散合资公司，并通过了解散清算的主要原则，提请合资双方股东各自讨论决定。

    四、合资公司解散清算的主要原则

    按照合资公司董事会拟订的解散清算意见，本公司分得合资公司拥有的国安公司15％的股权；淮北市能源投资集团有限公司分得合资公司现拥有的兴力公司40％的股份，本公司不再持有兴力公司的股份。最终清算价值按照具有证券业务资格的会计师事务所评估审定的合资公司、国安公司、兴力公司的净资产值来确定。本公司分得国安公司15％股权的价值与本公司在合资公司的清算所得加上在合资公司中的债权所形成的差额，本公司以现金方式支付给合资公司。

    五、解散合资公司对本公司可能产生的影响

    按照董事会确定的方案解散合资公司，则我公司在原持有淮北国安电力有限公司25％股份的基础上，又增加了15％的股份，共计持有国安公司40％的股份，成为国安公司的第一大股东，这将能增加本公司在大型火力发电厂中的权益，优化本公司的资产结构，有利于加强对国安公司的经营管理力度，有利于提高本公司在未来电力市场上的竞争力。

    六、本次会议授权公司经营班子，待合资公司股东会作出清理解散决议后，尽快参与组织实施合资公司的清算解散事宜。关于最终清算结果和解散具体执行情况，本公司将另行公告。