本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽省皖能股份有限公司二OO一年度（第十次）股东大会于2002年6月28 日上 午9：00在安徽省合肥市皖能大厦召开。出席会议的股东和股东代表24人,代表股权 555,400,000股,占公司现有总股本773,008,816股的71.85％。董事长张绍仓先生主 持本次大会,董事、监事、独立董事候选人和其他高管人员出席会议。 理扬律师事 务所于雷律师对会议进行了见证。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定, 会 议合法有效。

    二、提案审议情况

    大会以书面记名投票表决方式,对各项议案逐项进行了审议并表决,各项议案（ 含分项表决议案）全部以赞成555,400,000股 , 占出席会议股东所代表股份总数的 100％；反对0股,占出席会议股东所代表股份总数的0％；弃权0股,占出席会议股东 所代表股份总数的0％的表决结果,审议并通过了如下决议：

    1、审议通过《公司二OO一年度董事会工作报告》。

    2、审议通过《公司二OO一年度监事会工作报告》。

    3、审议通过《公司二OO一年度总经理业务报告》。

    4、审议通过《公司二OO一年度财务决算及利润分配方案的报告》。

    经安徽华普会计师事务所审计,公司2001年度共实现净利润168,718,779.72元。 董事会三届十次会议根据三届五次会议制订的公司2001年度利润分配政策, 决定公 司2001年度利润分配方案为：按净利润提取10％法定盈余公积金16,871,877.97元, 提取5％法定公益金8,435,938.99元,加上年初未分配利润71,637,152.55元,可供股 东分配利润215,048,115.31元,提取任意盈余公积金59,051,572.90元。

    2001年度分配方案为：以公司2001年末总股本773,008,816股为基数,向全体股 东按每10股派现金1.25元(社会公众股股东含税),计派现金股利96,626,102. 00元, 其余未分配利润59,370,440.41元结转到以后年度进行分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    5、审议通过《安徽省皖能股份有限公司章程（二OO二年修订）》。

    6、审议通过《公司股东大会议事规则》。

    7、选举郑忠勋先生、李晓玲女士担任公司第三届董事会独立董事。

    8、审议通过公司独立董事工作津贴议案。

    公司给予每位独立董事每年工作津贴为25000元（含税）,其中包括独立董事出 席董事会和股东大会的差旅费以及履职过程的通讯费用等。

    9、审议通过续聘安徽华普会计师事务所为本公司财务报告审计机构； 公司给 予其年度审计报酬为20万元,并承担审计过程中必要的差旅费。

    10、审议通过关于公司住房周转金及住房补贴会计处理的议案。

    11、审议通过关于《公司提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的议 案。

    本次大会没有新的提案。

    三、律师出具的法律意见

    理扬律师事务所于雷律师对会议进行了见证,出具法律意见书。见证律师认为, 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《深交所股票上市规则》及《安徽省皖能股份有限公司章程》的规定, 出席 会议人员资格,会议表决程序和表决结果以及会议形成的决议合法有效。

    备查文件：

    1、 本次股东大会会议文件；

    2、 经与会董事和记录入签名的股东大会决议；

    3、 理扬律师事务所关于《安徽理扬律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司 2OO1年度股东大会的法律意见书》。