本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省皖能股份有限公司董事会三届十二次会议于2002年5月24日上午8时30分 在公司七楼会议室召开。会议由张绍仓董事长主持，会议应到董事11人，实到董事 7人，4位董事以通讯表决方式审议表决。监事会成员、董事会秘书及其他有关人员 列席会议。会议审议通过了以下四项决议：

    一、《安徽省皖能股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》（见附件五）。

    二、聘请郑忠勋先生、李晓玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人（候选 人简历见附件四）。

    三、公司独立董事津贴议案。

    公司拟给予每位独立董事每年工作津贴为25000元（含税）， 其中包括独立董 事出席董事会和股东大会的差旅费以及履职过程的通讯费用等。津贴采取按半年支 付的方式发放，个人所得税由本公司代扣代缴。

    四、关于召开公司2001年度（第十次）股东大会的议案。

    

安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十八日

     安徽省皖能股份有限公司独立董事提名人声明

    安徽省皖能股份有限公司董事会现就提名郑忠勋先生和李晓玲女士为安徽省皖 能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽省皖 能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽 省皖能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省皖能股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在安徽省皖能股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括安徽省皖能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十七日

     安徽省皖能股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑忠勋，作为安徽省股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与安徽省皖能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省皖能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：郑忠勋

    二○○二年五月二十七日

     安徽省皖能股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李晓玲，作为安徽省股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与安徽省皖能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省皖能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：李晓玲

    二○○二年五月二十七日

     附件四：独立董事候选人简历

    郑忠勋先生简介

    郑忠勋：男，1951年8月出生，安徽萧县人。研究生毕业，高级经济师， 高级 政工师。现任安徽国风集团有限公司董事长、党委书记、安徽国风塑业股份有限公 司董事长。郑忠勋先生曾荣获“安徽省十大杰出青年企业家”、“安徽省劳动模范” 、“安徽省优秀中青年经营者"、“安徽新世纪十大热门经济人物”、全国“五一” 劳动奖章等光荣称号。

     李晓玲教授简介

    李晓玲：女，1958年3月出生，汉族，重庆江津人。1982年7月西南财经大学会 计系毕业，获经济学学士学位。毕业后留西南财经大学会计系任教，1993年调入安 徽大学经济学院、工商管理学院从事会计学教学至今。1994年1 月晋升为副教授， 2000年7月晋升为教授。现任安徽大学工商管理学院会计系主任，硕士生导师。 兼 任安徽省高级会计师职称评审委员会委员。现已担任安徽宏晶新材料股份有限公司 （拟上市）独立董事。

    主要研究方向：财务管理与财务会计。迄今在《会计研究》、《光明日报（理 论版）》、《财经科学》等国家级学术刊物上发表论文20余篇，主持省级课题两项， 参与国家社会科学基金项目、国家自然科学基金项目各一项，并参加多部著作的撰 写。