(经1999年8月18日公司董事会二届九次会议通过， 2002年5月24日董事会三届 十二次会议修订。)

    第一章 总 则

    第一条 为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作程序， 提高董事会工 作效率和决策科学水平，维护公司、股东、债权人合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规及《公司章程》，结 合公司实际情况，特制定本规则。

    第二条 董事会由十三名董事组成，其中有两名独立董事。 董事会设董事长一 人，副董事长二至三人。

    第三条 董事会秘书负责会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会 议文件、负责会议通知和会议记录、起草会议决议和会议纪要、披露会议决议、保 存会议档案等。

    第四条 董事会会议应当充分发挥独立董事的作用。独立董事遵照中国证监会 的要求、公司法及其他相关法律、法规和公司章程的规定行使其职权。

    第二章 董事会职权

    第五条 公司董事会是公司股东大会决议执行机构，是公司治理结构核心，向 股东大会负责。董事会在有关法律、法规、公司章程规定及股东大会授权范围内行 使其职权。

    根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议，制订落实决议的具体方案和措施；

    （三）审议公司年度董事会工作报告；

    （四）审议公司年度报告及其摘要、公司中期报告及季度报告；

    （五）决定公司的年度、半年度经营计划和投资方案；

    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

    （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （十）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （十一）决定公司内部管理机构的设置；

    （十二）选举或罢免公司董事长、副董事长；聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十三）制订公司董事（含独立董事）、监事津贴标准预案；

    （十四）制订公司的基本管理制度；

    （十五）制订公司章程的修改方案；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

    （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第六条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为：单项投资运用资金总 额在公司上年度经审计的净资产的10％（含，下同）以下。同时，董事会应当建立 严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 将董事会决策的重大投资项目向下一次股东大会报告。

    本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、 生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

    除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

    （一） 单项金额在公司最近一次经审计的净资产10％以下的投资，包括股权 投资、债权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会 核准的事项，应经股东大会批准；

    （二） 单项金额在公司净资产10％以下，且融资后公司资产负债率在50％以 下的借款；

    （三） 累计金额在公司净资产10％以下的资产抵押、质押；

    （四） 单项金额在公司净资产10％以下、累计金额在公司净资产25％以下的 对外担保；

    （五） 涉及资产处置包括收购、出售、置换、清理等或关联交易的，按照中 国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

    董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定。

    第三章 董事会会议召集和召开

    第七条 董事会至少每半年召开一次定期会议，由董事长召集。

    第八条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时；

    （五）总经理提议时。

    如有本章第八条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第九条 董事会议案可由董事长和总经理依照其职责范围和权限提出，可根据 需要由三分之一以上董事联名提出、董事会专门委员会提出、二分之一以上独立董 事提出或监事会提出。

    第十条 董事长和总经理提出的议案可由其本人拟订、交由董事会秘书拟订或 组织有关职能部门拟订；董事联名提案或监事会提案由其自行拟订或经董事长同意 交由董事会秘书拟订；董事会专门委员会提案由委员会自行拟订；二分之一以上独 立董事提案由提案人自行拟订。

    第十一条 董事会议案拟订应根据议案的内容和性质的需要，在一定范围内征 求意见，经认真讨论修改论证后，在会议规定时间内送交董事会秘书，经董事长审 查同意后提交董事会讨论。

    第十二条 董事会会议通知以书面形式（传真、电子邮件、专人送达三种送达 方式）通知全体董事。会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由 及议题、发出通知的日期。定期会议于会议召开十日以前通知全体董事。临时会议 应当于会议召开前两日通知全体董事。

    第十三条 董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事连续两 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。

    第十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事出席会议应以认真负责的态度 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出 席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。受委托的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法 律责任。

    董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

    第十六条 公司监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事长 认为应该列席的其他人员列席董事会会议。

    列席人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事决策 时参考，但没有表决权。

    第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由 董事长指定的副董事长或一名董事代其主持。

    第十八条 会议主持人在会议开始时宣布当次会议所审议议案及需表决事项。 主持人根据议案的内容指定各项议案的报告人。

    议案报告人应将议案详细情况向与会董事作充分陈述，重要情节应作出解释性 说明；报告人不可隐瞒可能会影响董事作出相反意见的关键性事项；报告人陈述报 告时不可发表其个人倾向性意见。

    第四章 董事会决议

    第十九条 董事会实行合议制，先由各位董事充分发表独立意见，再进行表决。

    第二十条 董事会决议表决方式为书面记名投票表决。每一董事享有一票表决 权，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决 意见。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第二十一条 董事应对董事会审议的各项议案分项表决。对如下议案应进行逐 项表决：

    1、 审议公司增资配股、增发新股、发行可转换公司债券等议案，应按增资扩 股比例、配股（发行）价格浮动幅度、募集资金用途、本次决议的有效期限、提请 股东大会授权董事会办理与该增资扩股有关的其它事项等进行逐项审议表决；

    2、选举、增选或改选公司董事议案，应就每人进行逐项表决；

    3、审议多个投资项目时，应分项目审议表决。

    4、视情况需逐项表决的其它事项。

    第二十二条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董 事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易；

    （三）按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

    第二十三条 在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表 决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日 起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董 事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

    第二十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见并充分行使职责的前提 下，可以采用传真方式、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

    第二十七条 董事会会议应当有会议记录。会议记录应完整、真实。董事会秘 书和记录人对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书 和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。

    第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决定事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第二十九条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作 为日后明确董事责任的重要依据。

    第三十条 董事会决议作出后，应按上市公司信息披露的有关规定和公司信息 披露管理制度进行披露。

    第三十一条 董事会作出决议后，董事长根据决议内容确定具体落实实施的责 任范围和责任人，责任人应将执行情况及时向董事长报告。

    第三十二条 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，并对执行情 况作出评价。

    第五章 董事长职权

    第三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。公司董事长为公司法定代表人。董事长因故不能履行职务的，由董事长 指定的副董事长或董事代其行使职责。

    第三十四条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    第三十五条 经董事会批准，在董事会闭会期间，授权董事长行使如下职权：

    （一） 签发公司基本制度及其他重要文件；

    （二） 签发对总经理、副总经理、财务负责人、稽核负责人、 董事会秘碎的 聘任或解聘文件；签发公司下设分公司及派往控股子公司负责人的聘任或解聘及授 权文件；

    （三） 签发公司经营计划和目标，年度财务预、决算方案， 利润分配方案和 弥补亏损方案，增加或减少注册资本方案，公司发行公司债券方案，以及公司合并、 分立、解散的方案；

    （四） 作为公司法定代表人，签署公司有关对外文件、合同、协议等文件；

    （五） 批准如下投资方案：一次性1000万元以上3000 万元以下的固定资产投 资、办公用房装修及设备购置；单项1000万元以上3000万元以下的股权投资、债权 投资；单项一次不超过最近一次经审计的公司净资产3 ％且累计不超过最近一次经 审计的公司净资产10％的短期投资（含风险投资）；

    （六）批准单笔额度在3000万元以上5000万元以下的对外担保项目；

    （七）单项金额人民币5000万元以下，且融资后公司资产负债率在30％以下的 短期借款；

    （八）批准单笔额度在50万元以上100万元以下的对外捐赠事项；

    （九）董事会授予的其他职权。

    上述凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策；董事长闭会期间凡做出 重大事项的决策应向下一次董事会报告。

    第六章 附则

    第三十六条 本规则经公司董事会审议通过后生效， 凡国家有关法规和公司章 程因变更与本规则有冲突的，应及时修改本规则，并经董事会审议通过。

    第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。

    第三十八条 本规则由董事会负责解释。