中国证监会合肥特派办：

    中国证监会济南证管办于2001年12月17日至12月23日对我公司进行了巡回检查, 对巡检中发现的问题,贵办于2002年2月27日下发了《限期整改通知书》( 皖证监函 字[2002]17号文)(以下简称《通知》)。对此,公司董事会高度重视, 立即组织公司 董事、监事和高管人员进行了认真学习,对贵办提出的问题进行了研究和讨论,同时 结合公司实际情况并根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《上市公司治理准则》等的有关法律法规,制定了相应的整改措施。2002年3月23日, 公司召开了第三届董事会第十次会议, 公司全体董事根据贵办巡检所提出的问题逐 条对照、反复研究,形成了关于整改意见的报告。现报告如下：

    一、《公司章程》存在的问题

    (一)《通知》中指出：“《公司章程》的个别条款不符合《上市公司章程指引》 的要求。如未规定持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 股东提名董、监事候选人的资格。”

    整改措施：公司董事会已对照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规 范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》等法律法规和其他有关规定,结合公司实际情况 ,制订了《公司章程修正案》, 准备提交2001年度股东大会审议批准。董事会承诺今后将切实有效地执行《公司章 程》的有关规定。

    (二)《通知》中指出：“《公司章程》的个别条款未得到执行。如公司未按照 章程的要求设立内审部门,也未配备专职审计人员。”

    整改措施：年初,公司新成立审计法规部,由公司一名监事担任该部主任, 配备 了两名作风严谨、业务精良的专职审计人员。

    二、“三会”运作存在问题

    《通知》中指出：“公司董事会二届十次会议审议关联交易事项时部分关联董 事未回避表决。”

    整改措施：公司董事会承诺, 今后在审议关联交易事项时将严格遵照《深圳证 券交易所股票上市规则》及其他有关规定执行,杜绝这种不规范的做法。

    三、公司独立性方面存在的问题

    (一)《通知》中指出：“公司和控股股东的办公场地未完全分开, 个别部门存 在混合办公、职责不清之处。”

    整改措施：鉴于皖能大厦系本公司与控股股东共同投资建成, 所处地理位置优 越,办公环境和服务质量较好,租用成本较低,公司今后一段时间将继续租用,但尽可 能做到与控股股东在楼层分配上明晰,保证办公场所独立性。待条件成熟时,公司将 彻底与控股股东办公场地分开。至于两公司的行政后勤部门为节约费用而存在混合 办公现象,公司将尽快与控股股东协商解决。

    (二)《通知》中指出：“公司大部分高管人员兼任控股股东的高管人员, 个别 中层管理人员兼任控股股东的管理人员。”

    整改措施：公司三届十次董事会会议上, 在控股股东兼职的公司有关高管人员 已辞去在本公司的副总经理职务,另新聘任了两名副总经理。 关于个别中层管理人 员兼任控股股东的管理人员的问题,今年初,两公司分别召开了总经理办公会议, 重 新聘免了一批中层管理人员,解决了两公司中层兼职的现象。

    四、信息披露方面存在的问题

    (一)《通知》中指出：“公司租用控股股东的控股子公司办公场地, 虽签有租 赁协议,但未全面执行,2000年支付1999年的房租费30万元,2000 年未计提该年度的 房租费,以上关联交易未在2000年年报披露”。

    整改措施：皖能大厦原为我公司控股90％合资组建的有限责任公司,1999 年底 我公司将80％的股权转让给安徽省能源集团有限责任公司,现仍持有该公司4.29 ％ 的股权。1999年起我公司租用皖能大厦办公用房288平方米,月租金29200元,根据实 际租用时间付给年租金30万元。2000年租金由于双方意见不一, 我公司未付给租金 也未预提费用。根据《通知》要求,我公司已在2002年按原协议规定补付2000 年度 租房费350,400元,并调整以前年度未分配利润。自2001年度起我公司已与皖能大厦 重新签订租房协议,今后将严格按照协议执行。

    (二)《通知》中指出：“2000年报未对公司的特殊会计政策及特殊的会计处理 充分披露；委托理财收益5,793万元计入债权投资收益中披露,未进行单独披露。”

    整改措施：

    1、我公司是以电力投资为主业的投资性公司。现有5×12. 5万千瓦发电机组, 全都是在部属电厂内独资扩建的,均系委托省电力公司运行和经营。 发电厂是按照 《工业企业会计制度》和原电力部颁发的《电力工业企业会计核算实施意见》进行 统一核算。由于一个电厂内存在多方投资业主投资兴建的发电机组, 电厂是按生产 费用进行单机核算。其中公共费用部分分别按机组容量、电量进行合理分摊, 期末 按照产权归属分别编制独立的会计报表。报送各投资方后, 再由我公司聘请的会计 师事务所现场审计后确认。以上会计政策和会计处理方法与非电力行业虽有不同, 但全国同类电力投资企业中一般都采用这种 核算模式,我公司在1993年10月6日发布 的《招股说明书》和上市第一年《1993年年度报告》中已详细披露, 由于以后年度 会计政策没有变更,故未重复披露。

    2、公司2000年度实现的委托理财收益5,793万元,在2000年度年报中,是按照《 股份制企业会计制度》关于“投资收益”科目规定的明细科目核算并披露的； 在 2001年中期报告中,公司已就委托理财事项按照新的规定作单独详细披露。

    (三)《通知》中指出：“公司下属铜陵电厂于1994年租入安徽省能源集团有限 公司的固定资产,未签订租赁协议,也未付租金,该项关联交易除在2000年报披露外, 未在以前年度披露”。

    整改措施：1993年公司改制上市时,公司所属铜陵电厂的非经营性资产26,422 ,090.99元(其中：输变电配套线路设备14,820,599.47元,铁路专用线房屋及建筑物 3,831,032.80元,职工宿舍房屋7,770,458.72元),未列入我公司资产,仍由安徽省能 源集团有限公司持有。铜陵电厂列入“租入固定资产”,我公司租赁使用。 铜陵电 厂不是法人单位,理应由我公司与安徽省能源集团有限公司签订《资产租赁合同》。 由于输变电配套线路是由当地供电部门管理,1996 年省电力公司单方通知电厂将资 产划归供电部门；铁路专用线房屋及建筑物是由铁路部门使用；职工宿舍随房改大 部分已出售给电厂职工,这部分资产的租赁合同经长期协商难以签订,我公司也未付 租赁费。2000年度,经安徽省能源集团有限公司与安徽省电力公司协商 , 输变电配 套设备由他们双方签订还本付息协议,故我公司通知铜陵电厂调整了账目 , 并已在 2000年度年报中按规定进行了披露(1994年铜陵电厂列入“租入固定资产”时,我公 司在1994年年报(正本)——财务报告部分作了说明)；职工宿舍资产 , 我公司已于 2000年按房改的有关规定进行处理；铁路专用线资产将在2002年内协商解决, 届时 另行披露。

    (四)《通知》指出：“2000年度纳入合并会计报表的淮北电力开发公司对淮北 兴力的债权投资收益按照收付实现制确认,未做充分披露。”

    整改措施：淮北兴力发电有限公司(下简称淮北兴力公司或该公司)是本公司控 股的淮北电力开发有限公司之控股子公司,该公司兴建的一台20 万千瓦燃煤发电机 组及配套送变电工程,建成总投资46,666.2万元。 全部投资由淮北电力开发公司、 安徽省能源集团有限公司、安徽省电力公司、国家能源投资公司,分别按40％、 20 ％、20％、20％比例进行融资贷款,由淮北兴力公司向投资方还本付息。 由于淮北 兴力公司还款资金来源具有不稳定性,该公司董事会和股东大会决定,还本付息办法 根据该公司还款资金的实际状况按投资各方先投先还原则进行, 没有固定的还本付 息时间和还款金额,因此,各投资方只能按照实际收到还款的年度和金额入账。

    五、财务核算方面存在的问题

    (一)《通知》指出：“公司控股子公司——桑夏皖能公司的另一股东出资的无 形资产(专利权)3,000万元系正在申请的专利,截止2000年12月31日尚未取得全部专 利证书,该项资产也未摊销”。

    整改措施：深圳桑夏公司出资的无形资产(专利权)3,000 万元共申请三项专利 权,现已批准二项,并取得专利证书。另一项专利最近也已批准, 并通知该公司领取 专利证书。

    该公司2000年9月29日成立后,当年处于由专利技术向商品转化阶段, 未实现产 品经营,故当年未进行无形资产摊销。根据《通知》要求,公司已在2001年度按规定 摊销并调整账目。

    (二)《通知》中指出：“公司2000年度应退所得税4832万元,截止2000年12 月 31日实际收到所得税返还4,039万元,其余793万元于2001年3月27日收到, 公司按应 退所得税额全额4,832万元冲减当年所得税费用,与财政部[2000]3 号关于印发《股 份有限公司税收返还等有关会计处理规定》的通知不符”。

    整改措施：2001年初省财政返还2000年度所得税793万元,因在我公司公布2000 年度年报前已经实际收到,参照其他已公布年报的上市公司先例,并经省财政厅同意, 按照权责发生制原则,我公司冲减了2000年度所得税费用。根据《通知》要求,我公 司已在2001年度进行账务调整。

    中国证监会济南证管办此次对我公司的巡检,促进了我公司董事会对相关法律、 法规以及政策的理解和运用,进一步提高了公司对规范运作的认识,对于公司进一步 完善法人治理结构起到了重要的指导作用。今后公司将继续在中国证监会和中国证 监会合肥特派办的指导和监督下,加强公司整体规范运作 ,提高信息披露工作质量, 以良好的经营业绩回报全体股东。

    

安徽省皖能股份有限公司董事会

    2002年3月25日