安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议, 于 2002年3月23日下午,在皖能大厦四楼二号会议室召开。会议应到董事11名, 实际出 席会议的董事11名,董事长张绍仓先生主持会议,2名监事（监事会主席应公出差,授 权其他监事代理出席）以及董事会秘书、财务负责人列席会议, 会议以书面投票表 决方式审议通过了以下决议：

    一、公司2001年年度报告及其摘要。

    二、公司2001年度董事会工作报告。

    三、2001年度总经理业务报告。

    四、公司2001年度财务决算及利润分配方案。

    经安徽华普会计师事务所审计,公司2001年度共实现净利润168,718,779.72元。 董事会三届十次会议根据三届五次会议制订的公司2001年度利润分配政策, 决定公 司2001年度利润分配预案为：按净利润提取10％法定盈余公积金16,871,877.97元, 提取5％法定公益金8,435,938.99元,加上年初未分配利润71,637,152.55元,可供股 东分配利润215,048,115.31元,提取任意盈余公积金59,051,572.90元。

    2001年度分配方案为：以公司2001年末总股本773,008,816股为基数,向全体股 东按每10股派现金1.25元(社会公众股股东含税),计派现金股利96,626,102. 00元, 其余未分配利润59,370,440.41元结转到以后年度进行分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上方案提请公司2001年年度(第十次)股东大会审议通过后实施。

    五、 公司2002年度利润分配政策。

    1、公司2002年度利润分配一次,分配时间在2002年度结束后。

    2、2002年度实现净利润提取法定公积金、公益金等后,加上2001年度结转未分 配利润合并用于股利分配,分配比例约为可供股东分配利润的40％－60％。

    3、2002年度股利分配主要采用派发现金方式；现金股息占股利分配的100％。

    4、2002年度不进行资本公积金转增股本。

    5、以上利润分配政策在实施时,董事会将根据公司发展规划和实际经营情况保 留对其做出适当调整的权利,并作出预案提交2002年度股东大会审议。

    六、公司关于中国证监会合肥特派办巡回检查整改意见的报告。(见附件四)

    七、公司章程修正案（见附件一）。

    八、公司股东大会议事规则（见附件二）。

    九、公司信息披露管理制度（见附件三）。

    十、关于续聘安徽华普会计师事务所及其报酬事项的议案：

    公司2002年度继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司财务报告审计机构。公 司支付给该所的年度报酬不低于20万元人民币, 并承担审计过程中发生的全部差旅 费用。审计范围包括公司2001年度财务报告。

    十一、关于桑夏皖能高科技有限公司减少注册资本议案。

    桑夏皖能高科技有限公司（简称桑夏皖能公司）注册资本4,000万元人民币,本 公司以2,000万元现金出资,深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司( 简称桑夏 公司)以无形资产即以新网通技术出资,双方各占注册资本50％。

    该公司成立以来,由于多种原因,公司产品一直未能取得预想的经营收益。会议 审议同意桑夏皖能公司缩减注册资本,由原来的4000万元缩减到2900万元,本公司原 出资额维持不变。双方的出资比例变为：本公司现金方式出资2000万元, 占注册资 本的68.97％；桑夏公司以无形资产出资900万元,占注册资本的31.03％。报深圳市 工商行政管理局批准后实施。

    十二、关于公司设立审计法规部、董事会办公室两个新的组织机构的议案。

    十三、选举董事王卫生先生担任公司第三届董事会副董事长。

    十四、接受董事王卫生先生辞去公司副总经理职务的请求。

    十五、聘任董事邱先浩先生担任公司副总经理。

    十六、聘任董事朱昭明先生担任公司副总经理。

    十七、关于公司对住房周转金及住房补贴处理的议案。

    2000年末,公司住房周转金借方余额为44,079,816.98元,根据财政部财企[2000〗 295号及财企[2000〗878号文规定,公司已作调减年初未分配利润处理,并在2000 年 年报中披露.现根据财政部财企[2001〗5 号“关于印发《企业住房制度改革中有关 会计处理问题的规定》的通知”规定,冲销有关股东权益项目,即作：“减少盈余公 积—法定公益金44,079,816,98元,增加年初未分配利润44,079,816,98 元”会计处 理。

    2、按规定发给公司所属电厂1998年12月31 日以前参加工作的无房户老职工和 住房未达标的老职工补差的一次性住房补贴2,197,078.05元作减少“未分配利润”, 增加“其他应交款”会计处理。

    十八、公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度。

    十九、公司有关2001年度股东大会召开事宜另行公告。

    

安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十七日