一、关联交易概述

    安徽省皖能股份有限公司（以下简称本公司）为集中主营业务和高科技产业的 发展,经与安徽省能源集团有限公司（以下简称能源集团公司）协商,决定将本公 司在安徽桃花科技园发展有限责任公司（以下简称桃花科技公司）持有的55％的股 权和在安徽皖能置业发展有限责任公司（以下简称置业公司）持有的85％股权转让 给能源集团公司,将持有的5 ％股权转让给安徽省能源物资供销公司（以下简称物 资公司）。为此,本公司与能源集团公司和物资公司于2001年11月29 日签订了置 业公司《股权转让协议》,与能源集团公司签订了桃花科技公司《股权转让协议》。 由于能源集团公司是本公司的控股股东（占本公司总股本的60.543％）,物资公司 既是本公司控股股东的全资子公司,也是本公司股东（占本公司总股本的3.583％） ,根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定,本次交易 属于关联交易。

    2001年12月4日,本公司召开公司三届九次董事会,在关联方张绍仓、汤大举、 苏文才、王卫生、邱先浩5名董事回避的情况下, 审议通过了以上两项《股权转让 协议》。

    二、关联方介绍

    （一） 安徽省能源集团有限公司：

    1、注册地址：安徽省合肥市马鞍山路99号

    2、法人代表：张绍仓

    3、注册资本：423200万元

    4、企业类型：有限责任公司（国有独资）

    5、经营范围：参股控股公司及所属单位国有资产运营；电力、 煤炭及其他能 源投资、建设、经营管理；参与房地产经营及高新技术投资开发

    6、持有本公司股份：持有国有法人股46800万股,占总股本的60.543％,为本 公司控股股东

    （二） 安徽省能源物资供销公司

    1、注册地址：安徽省合肥市马鞍山路99号

    2、法人代表：陈小惠

    3、注册资本：300万元

    4、企业类型：有限责任公司

    5、经营范围：煤炭、钢材、建材批发零售

    6、持有股份：持有募集法人股2770万股,占总股本的3.583％,是同一母公司 ——能源集团公司的全资子公司

    三、关联交易标的基本情况

    （一） 本公司转让给能源集团公司的桃花科技公司55％股权,以2001年9月30 日为基准日,委托安徽华普会计师事务所对桃花科技公司的总资产进行了评估,评 估后资产净值为30,628,738.25元。该项股权未涉及抵押、诉讼、仲裁等事项。

    （二） 本公司转让给能源集团公司的85％及转让给物资公司的5％置业公司的 股权,以2001年9月30日为基准日, 委托安徽华普会计师事务所对置业公司的总资 产进行了评估,评估后资产净值为13,033,227.38元。该项股权未涉及抵押、诉讼、 仲裁等事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价原则

    （一）本公司与能源集团公司于11月29日签订了转让桃花科技公司55％股权的 《股权转让协议》,协议规定,以安徽华普会计师事务所对桃花科技公司截止2001 年9月30日的资产评估净值30,628,738.25元的55％即1685万元为转让价格。 《股 权转让协议》经本公司董事会审议通过后十日内首付800万元,其余885万元在2001 年12月31日前全部付清。

    （二）本公司与能源集团公司及物资公司,于2001年11月29日签订了转让置业 公司85％及5％股权的《股权转让协议》,协议规定, 以安徽华普会计师事务所对 置业公司截止2001年9月30日资产评估净值13,033,227.38元的85％即1108万元转让 给能源集团公司,5％即65万元转让给物资公司。 《股权转让协议》经本公司董事 会审议通过后十日内能源集团公司首付500万元,其余部分608万元在2001年12月31 日前付清；物资公司的65万元于本公司董事会审议通过后次日一次付清。物资公司 已于12月5日付款。

    五、受让付款方近三年的财务状况及付款可能性的判断说明

    安徽省能源集团有限公司近三年财务状况

    　                            单位：万元

    项    目       1998      1999      2000

    总 资 产      512,790   541,375   561,455

    净 资 产      429,232   456,216   495,532

    利润总额       26,392    28,331    25,636

    净 利 润       21,896    22,294    21,498

    货币资金        6,285    20,647     5,245

    能源集团公司是安徽省政府出资设立的国有独资大型投资公司,实力雄厚,效 益良好,以上受让两公司股权付款总金额为2793万元,因此本董事会认为不存在付 款风险。

    六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本公司是以电力投资、生产、经营为主营业务的公司。近几年,公司为了拓展 多元化的发展,先后投资组建了一些多种经营企业,从目前情况看,不仅分散了人 力和资金,且短期内也无良好的投资效益,公司立足于长远发展,拟逐步将非主业 的小型投资转让或退出,集中精力和资金继续投入主业和高科技产业。

    本次转让的股权不存在损害股东权益。从长远发展着眼,公司通过投资结构优 化,重点发展主业,定将促进经营业绩的稳定提高,为广大股东创造更好的效益。

    七、董事会意见

    本公司三届九次董事会审议通过了该两项股权转让事项。董事会认为公司本次 股权转让符合公平原则,有利于公司的长远发展,没有损害其他中、小股东的利益。 本公告不存在重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负有个别 及连带责任。

    八、独立财务顾问的意见

    根据国元证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次股权转让暨关联交 易符合有关法律法规要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别 是非关联股东利益,符合上市公司的长远发展方向。

    九、备查文件

    （一）本公司董事会三届八次、九次董事会决议；

    （二）与受让方签订的《股权转让协议》；

    （三）安徽华普会计师事务所出具的两公司资产评估报告及安徽省财政厅确认 文件；

    （四）国元证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

    

安徽省皖能股份有限公司

    2001年12月6日