致：安徽省皖能股份有限公司

    安徽理扬律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽省皖能股份有限公司( 以下 简称“公司”)的委托,指派证券从业律师李荣出席了公司2000年度股东大会。依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》( 以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)以及《安徽省皖能股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,对公司2000年度股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年5月18日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《安徽省 皖能股份有限公司董事会关于召开公司2000年度(第九次)股东大会的公告》。本次 股东大会于2001年6月22日上午9∶30在安徽省合肥市皖能大厦举行, 董事长张绍仓 先生主持了本次股东大会。

    经核查,本所见证律师认为,公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合 有关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中的时间、地点 和内容一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《 上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计31名,代表股份567,487,932股, 占公 司股本总额的73.41％。

    公司现有董事11名,监事3名,全部出席了本次股东大会。

    经核验,本所见证律师认为,上述与会人员资格符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会议题共有七项,一为特别事项,其余为普通事项, 与本次股东大会 通知的拟审议议题一致。本次股东大会没有股东提出新的提案。出席会议的股东及 股东代表对上述议项以记名投票方式进行了表决,并当场公布表决结果。

    本所见证律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    基于上述事实,本所见证律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《 公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定, 出席会议人员的 资格合法有效,股东大会表决程序合法,会议形成的决议合法有效。

    特此见证。