致：安徽省皖能股份有限公司

    联合律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽省皖能股份有限公司( 以下简称 “公司”)的委托,指派李荣律师出席公司2001年第一次临时股东大会, 依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》( 以下简 称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》) 以及《 安徽省皖能股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集与召开程序

    根据2000年12月19日、20日公司在《中国证券报》、《证券时报》发布的《皖 能股份有限公司董事会关于召开公司2001年第一次临时股东大会的公告》、《皖能 股份有限公司董事会关于召开公司2001年第一次临时股东大会的变更公告》, 公司 董事会已作出决议并向公司全体股东发出于2001年2月8日下午3 时召开本次大会的 通知公告。

    经核查,公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关规定； 本次大 会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中的时间、地点和内容一致。本次股东 大会的召集与召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的有公司26名股东及股东代表。经核验, 出席或委派代表出席本 次大会的股东的名称(姓名)、持股数量和居民身份证号码与2001年2月1日下午3 时 在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东的名称(姓名)、持股数量和身份证号 码一致。

    综上,前述出席会议的人员均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,有权出 席会议并在会议上表决。

    公司现有董事11名,监事3名,出席本次会议的董事10名(另有一名董事因故请假) ,监事3名,符合《公司章程》的规定。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的26名股东及股东代表共代表有表决权的股份数额为 565, 189 ,050股,占公司现有总股本773,008,816股的73.12％,符合《公司章程》的规定。本 次大会议题共有一项,为普通事项,与本次大会通知的拟审议议题一致, 出席会议的 股东及股东代表对上述议项进行了表决。经核查, 这次大会议题已经出席本次大会 的股东及股东代表全数通过。

    上述表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    综上,本所律师认为,皖能股份有限公司2001年第一次临时股东大会的召集与召 开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》 及《公司章程》的规定。