一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会各专业委员会的日常工作有待进一步明确和细化。

    2、公司董事会秘书尚不是公司高级管理人员,尚未设立证券事务代表。

    3、公司与控股股东存在同业竞争。

    4、公司内控制度需要进一步健全和完善。

    二、公司治理概况

    (一)公司规范化运作方面

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文件要求不断完善公司法人治理结构,健全内部管理,强化信息披露,规范公司运作行为,尊重股东权利,平等对待所有股东,尤其注意保护中小股东的合法权益,重视投资者回报。

    公司按照相关法律法规及《公司章程》、“三会”议事规则的要求,规范股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序。公司董事会对全体股东负责,严格按照法律和《公司章程》的规定履行职责,把好决策关,全体董事能够勤勉尽责,依法行使职权。公司监事会能够发挥对董事会和经理层的监督作用。公司经理层能够严格执行股东大会和董事会的决定,在《公司章程》和董事会授权范围内行使职权。

    公司不断加强内部控制制度建设,按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》,逐步建立了较为完善、健全、有效的内部控制度体系,主要包括安全生产、经营管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、部门职责、岗位职责等各个方面,对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估,公司对投资、关联交易、对外担保严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。公司内控制度的建立健全,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。

    (二)公司独立性方面公司独立于控股股东,双方不存在从属关系；公司控股股东通过股东大会行使股东权力,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务方面全面分开。控股股东依法行使出资人权利,不存在损害上市公司和其他股东的合法权益。

    公司所属发电机组和控股公司,拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和土地等无形资产产权,不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。

    公司股东大会、董事会、监事会运作完全独立于控股股东；公司控股股东推荐董事和高级管理人员的程序合法有效,不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。同时公司已实现了业务机构独立。公司办公机构和经营场所与控股股东不存在混合经营的情况。

    在财务方面,公司自上市以来,财务完整、明晰、独立,财务机构和财务人员与控股股东分设；拥有独立的银行账户,建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性。

    (三)公司透明度方面公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性。

    严格执行信息披露管理制度,明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任,保障投资者平等获取信息的权利。同时,积极做好投资者关系管理工作。

    公司定期报告和临时报告均能够严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露。公司历年定期报告和临时报告均能做到真实、及时、准确、完整地披露,公司历年年度财务报告被会计师事务所出具“标准无保留意见”审计报告。

    除按照有关要求履行披露义务之外,公司经常与监管机构进行沟通,注重主动性信息披露,着力提高公司信息披露的透明度和公平性。重要事项严格按照相关法规和《公司信息披露管理制度》要求进行披露。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司历年信息披露均被深圳证券交易所评为“良好”以上,其中2003年度和2005年度被评为“优秀”。

    三、 公司治理存在的问题和原因按照中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的统一部署,根据深圳证券交易所和中国证监会安徽监管局的具体要求,经严格自查,总得来看,公司治理比较规范,不存在重大问题,但也存在如下有待进一步改进和完善的问题：

    1、公司董事会各专业委员会的日常工作有待进一步明确和细化。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。公司董事会四个专业委员会的职责分工明确,但董事会专业委员会业务流程有待进一步细化,各董事对专业委员会的作用有待进一步提高,进一步明确和细化各专业委员会的日常工作职责,更好地发挥专业委员会的作用。

    2、公司董事会秘书职务及证券事务代表岗位设立。

    公司董事会秘书兼任董事会办公室主任,系公司部门负责人,不是公司高级管理人员,但拥有信息披露知情权和建议权。同时公司目前尚未设立证券事务代表。

    3、公司与控股股东存在同业竞争。

    目前公司与控股股东安徽省能源集团有限公司(以下简称：控股股东)存在同业竞争,主要是由于历史原因和控股股东的经营范围所形成的。

    控股股东是经安徽省人民政府批准设立的大型一类国有投资经营机构和国有资产投资主体,是全省集资办电、能源产业权益的代表,负责对安徽省电力及其他能源产业基础项目进行投资、建设、经营和管理。截至2006年底,总资产达145.22亿元,净资产达60.87亿元。该公司除持有本公司股权外,还持有马鞍山、安庆、淮南等地发电公司股权,其自身拥有的发电装机权益容量达185.3万千瓦

    (不含在建和拟建电力项目)。

    本公司是由安徽省能源集团有限公司作为唯一发起人,将其投资建成的合肥电厂3号燃煤发电机组、铜陵电厂1号和2号燃煤发电机组折股并公开发行股票后成立,于1993年12月13日在安徽省工商行政管理局登记注册,1993年12月20日公司股票在深圳证券交易所上市。

    公司上市以来,通过配股募集资金和自有资金收购了控股股东部分发电资产和发电公司股权,投资新建了一些电力项目。截至2006年底,发电装机权益容量达179.1万千瓦。

    目前,公司由于受资金、规模等方面的限制,尚不具备完全受让控股股东发电资产的条件,并且,控股股东投资发展非电力行业以外的其他产业尚需要一定的条件和时间,因此,在近期内,公司与控股股东之间仍在一定程度上存在同业竞争。

    5、公司内控制度需要进一步完善和健全。

    公司虽然能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规要求,建立了相关内控制度并进行规范化运作,但在公司治理专项活动开展前,部分内控制度尚未单独建立,主要包括：独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法、内部审计制度等。同时,应根据新修订的有关规范性文件和公司内部管理的要求,对公司原有制度进行修订和完善,主要包括：信息披露管理制度、总经理工作细则等。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于公司董事会各专业委员会的日常工作有待进一步明确和细化问题。

    整改措施：公司董事会应重视各专业委员会的作用,建立责任董事制度,明确责任分工,在现有工作制度基础上细化业务流程,定期召开专业委员会会议,使其在公司发展和规范化运作方面真正发挥作用。

    整改时间：2007 年9 月30 日前责任人：方平

    2、关于公司董事会秘书任职及证券事务代表设立问题。

    整改措施：公司将按照相关规定规范董事会秘书任职。同时尽快设立证券事务代表岗,选拔该岗位人员。

    整改时间：2007 年12 月31 日前责任人：方平

    3、关于公司与控股股东存在同业竞争问题。

    整改措施：为适应电力市场竞争和未来发展的新形势,加快公司改革与发展进程,提高公司的整体市场竞争能力和管理水平,明晰控股股东与本公司的发展定位和发展方向。目前,控股股东已将自身定位于战略型投资控股公司,本公司定位为电力板块专业化管理公司；在未来发展阶段,本公司将积极拓宽融资渠道,通过新建、扩建等方式投资建设新的电力项目,并选择合适的时机和条件,逐步受让控股股东存量电力资产,逐步解决公司与控股股东同业竞争的问题。

    整改时间：根据条件逐步受让控股股东电力资产责任人：方平

    4、关于公司内控制度进一步完善和健全问题。

    整改措施：目前,公司已根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《新会计准则》等法律法规以及《公司章程》,制定了《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司对外担保管理办法》、《公司对外投资管理办法》、《公司募集资金管理办法》、《公司内部审计制度》等制度,全面修订了《公司信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《财务管理办法》、《资产减值准备制度》、《公司预算管理办法》,上述制度已于07 年5 月29 日,经公司董事会五届八次会议审议通过。此外,公司在原有的内控制度体系基础上,根据中国证监会有关规范性文件和深圳证券交易所《关于上市公司内部控制制度指引》的要求,以及公司规范科学高效管理的需要,正在系统地制订和修订完善生产、安全、经营、财务、人事、行政等具体业务管理制度,同时将聘请外部审计机构对公司内控制度建立的科学性进行评估。

    整改时间：2007 年9 月30 日前

    责任人：吴优福

    五、有特色的公司治理做法

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》的要求规范法人治理结构,无自主创新的治理做法。

    六、其它需要说明的事项

    1、公司董事会认为：完善上市公司治理是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标, 进一步规范与发展资本市场都是非常必要和具有重要意义的。

    经严格自查,本公司认为：本公司虽已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构并规范运作,但也存在上述需要改进的问题。对于公司目前治理方面存在的一些问题,公司将按照整改计划尽快予以落实整改。同时,公司董事会将立足长期,从全方位着手,在各个方面建立规范、完整的制度保障,规范控股股东行为,加强公司内部控制制度建设和公司治理文化建设、探索建立规范科学有效的高管人员激励与约束机制,并在未来的工作中不断探讨规范、科学、高效的公司治理制度,进一步提高公司规范化运作水平。

    2、本公司目前不存在股权激励计划,不存在大股东附属机构占款问题,也不存在向大股东及实际控制人报送未公开信息情况。

    3、以上为我公司治理的自查情况汇报及整改计划,希望证券监管部门、全体股东和广大投资者对我公司治理工作进行监督、批评和指正。

    4、为进一步提高公司质量,广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议,公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,广大投资者亦可通过以下方式发表自己的意见并提出良好建议。

    电话：0551-5251506

    传真：0551-5251500

    电子邮箱：wn000543@wenergy.cn

    公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

    另外,还可以通过深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn 公司治理专项专栏进行评议。

    《安徽省皖能股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项详细情况》在深交所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 上披露。