本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省皖能股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2007年5月29日(周二)上午在皖能大厦六楼会议室召开。董事长方平先生主持会议；朱昭明董事因公出差授权委托吴优福董事代理表决,会议应参与表决董事9人(含独立董事3人),实际参与表决董事和董事代理9人。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

    一、审议通过《关于铜陵皖能发电有限公司吸收合并铜陵深能发电有限公司及增资的议案》

    铜陵发电厂是安徽省皖能股份有限公司(以下简称“本公司”)的直属电厂,现正在运营的发电资产有三块：(1)本公司2×125MW 机组；(2)安徽省铜陵深能发电有限责任公司(以下简称“铜陵深能公司”)1 台30 万千万发电机组,深圳市能源集团有限公司占其70%股份；(3)铜陵皖能发电有限公司(以下简称“铜陵皖能公司”)1×30 万千瓦发电机组,本公司占其 98%股份。

    为加强安全生产管理,减少管理层次,降低管理成本,提高经济效益,创建环保节约型发电企业,并为后续扩建项目投资建设创造条件,本公司经与深圳市能源集团有限公司及其他各业主协商,签订了 《铜陵皖能发电有限公司合并增资协议》、《铜陵皖能发电有限公司章程》,拟对铜陵发电厂资产进行重组并实施公司化改制,实行“一厂一司”的运营体制。具体方案如下：

    铜陵皖能公司吸收合并铜陵深能公司,同时公司以2×12.5万千万发电机组的净资产按审计评估后折价对铜陵皖能公司进行增资。

    合并增资后的铜陵皖能公司(下简称“新公司”)由六家股东构成,本公司持有其61.7％股权；深圳市能源集团有限公司持有26.2％股权；安徽省能源集团有限公司持有3.8％股权；深圳南山热电股份有限公司持有3.8％股权；安徽力源电力发展有限责任公司持有 3%股权、铜陵市建设投资公司持有 1.5％股权。合并增资后的注册资本为 62400万元。根据股东方约定的出资比例,各股东方合并出资方式为：铜陵深能公司经审计评估后的净资产 30479 万元中的 23420 万元作为新公司的资本金,余 7059 万元转入新公司的资本公积。本公司 2×125MW 机组经审计评估后的净资产 19466 万元中的 14980 万元作为新公司资本金,余4486万元转入新公司的资本公积。

    合并增资后,由新公司承继各方在本次资产评估范围内的债权、债务,其贷款担保由各股东方按股权比例分别提供担保；超出本次资产评估范围的债权债务,由相应的股东享有或承担。根据资产审计和评估报告,现本公司 2×125MW 机组内部核算所产生的对本公司的负债34889万元,在合并增资后转为新公司对本公司的负债,还款方式在合并增资协议和补充协议中约定。

    重组资产相关审计报告和评估报告已按程序报安徽省国资委及深圳市国资委待批。上述重组方案、合并增资协议及章程尚待其他各业主的法定程序批准后生效。

    董事会授权公司经营层根据具体情况办理铜陵皖能发电有限公司吸收合并铜陵深能发电有限公司及增资相关事宜的具体工作及后续事项。

    本议案董事吴优福、朱昭明董事回避了表决。表决结果为：赞成7人,弃权0人,反对0人。

    二、审议通过《关于拟申请发行短期融资券的议案》。

    公司拟向中国人民银行申请发行短期融资券 10 亿元人民币。其用途主要用于公司控股子公司合肥皖能发电有限公司和铜陵皖能发电有限公司归还银行贷款,余下部分用于补充公司流动资金。债券利率将根据发行时的实际情况予以确定。董事会决定将该项议案提交公司股东大会审议,且提请股东大会授权公司董事会对申请发行短期融资券规模、利率等有关具体事宜作出决策。

    董事会同意公司向中国人民银行申请发行短期融资券并将该项议案提交股东大会审议,且提请股东大会授权公司董事会决策发行短期融资券事宜。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    三、审议通过《公司直属125机组委托替代发电的议案》。

    该议案为关联交易议案,在审议该议案时方平董事长、汤大举副董事长、朱昭明董事回避了表决。其余董事一致同意。表决结果为：赞成6人,弃权0人,反对0人。

    内容详见《安徽省皖能股份有限公司关于直属125机组委托替代发电的关联交易公告》

    四、审议通过《安徽省皖能股份有限公司总经理工作细则》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    五、审议通过《安徽省皖能股份有限公司信息披露管理制度》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    六、审议通过《安徽省皖能股份有限公司关联交易管理办法》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    七、审议通过《安徽省皖能股份有限公司募集资金管理办法》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    八、审议通过《安徽省皖能股份有限公司对外担保管理办法》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    九、审议通过《安徽省皖能股份有限公司独立董事工作制度》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    十、审议通过《安徽省皖能股份有限公司预算管理办法》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    十一、审议通过《安徽省皖能股份有限公司财务管理办法》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    十二、审议通过《安徽省皖能股份有限公司提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    十三、审议通过《安徽省皖能股份有限公司投资管理办法》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    十四、审议通过《安徽省皖能股份有限公司内部审计管理暂行办法》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    十五、审议通过《关于召开安徽省皖能股份有限公司 2006 年度(第十五次)股东大会的议案》

    董事会定于2007年6月26日 (星期二)上午在皖能大厦四楼五号会议室召开2006年度(第十五次)股东大会,详细内容请见《安徽省皖能股份有限公司2006年年度(第十五次)股东大会的通知》。

    表决结果为：赞成9人,弃权0人,反对0人。

    上述第四至十四项制度全文请查阅深交所指定网站www.cninfo.com.cn

    特此公告。

    安徽省皖能股份有限公司董事会

    二○○七年五月三十一日