本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    依据安徽省经济委员会《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》、安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》的要求,公司拟与淮北国安电力有限公司、马鞍山万能达发电有限责任公司和阜阳华润电力有限责任公司分别签订 2007 年年度双边替代发电交易合同,合同有效期限为2007年4月1日起至 2007年12月31日止。

    1、交易内容：

    (1)公司所属合肥电厂1台12.5万千万发电机组的22970万千瓦时年度计划上网电量委托淮北国安电力有限公司代发；

    (2)公司所属铜陵电厂2台12.5万千万发电机组的31750万千瓦时年度计划上网电量委托由马鞍山万能达发电有限责任公司代发；

    (3)公司所属铜陵电厂2台12.5万千万发电机组的18140万千瓦时年度计划上网电量和马鞍山电厂 2 台 12.5 万千万发电机组的 45570 万千瓦时年度计划上网电量委托阜阳华润电力有限责任公司代发。

    上述交易中,因马鞍山万能达发电有限责任公司系本公司控股股东安徽省能源集团有限公司之控股子公司,故该议案构成关联交易。

    2、关联人回避事宜：

    本次关联交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人方平董事长、汤大举副董事长、朱昭明董事已对该项议案的表决进行了回避。

    3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    委托替代发电(下简称“代发电”)是国家为推动全社会节能降耗水平而出台的一项政策,即将容量较低机组的电量交由大容量、高参数的机组代发。目前在大部分火力发电机组都面临负荷不足,利用小时降低的情形下,代发电工作是本公司为贯彻落实国家“节能减排”的方针所采取的一项有力措施,不影响本公司持续经营能力,有利于降低本公司综合平均发电成本,提高经济效益。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本公司第五届董事会第八次会议审议通过的该关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、公司所属合肥电厂＃3 机的 22970 万千瓦时年度计划上网电量由淮北国安电力有限公司代发；

    2、公司所属铜陵电厂＃1、#2 机组的 31750 万千瓦时年度计划上网电量由马鞍山万能达发电有限责任公司代发；

    3、公司所属铜陵电厂＃1、#2 机组的 18140 万千瓦时年度计划上网电量和马鞍山电厂＃11、12 机组的 45570 万千瓦时年度计划上网电量由阜阳华润电力有限责任公司代发。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司于 2007 年 5 月 29日召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了《公司直属125机组委托替代发电的议案》,与该关联议案有利害关系的关联人方平董事长、汤大举副董事长、朱昭明董事已对该项议案的表决进行了回避,公司非关联董事均同意本次关联交易,董事会表决一致通过本次关联交易,独立董事发表了独立意见。

    按照《公司章程》的相关规定,本次关联交易金额超出董事会决定权限,需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    安徽马鞍山万能达发电有限责任公司：

    该公司于1999年8月9 日成立,主营电力生产、销售,现注册资本112,000万元,安徽省能源集团有限公司持有其 47％股份,本公司持有其 10％股份。拥有4×30万千万发电机组。2006年底,该公司总资产352,798万元,净资产84,226万元。2006年度共实现主营业务收入111,937万元、主营业务利润8,826万元、净利润1711万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司所属合肥电厂 1 台 12.5 万千万发电机组的 22970 万千瓦时年度计划上网电量由淮北国安电力有限公司代发(上述代发电量按合肥电厂本年度25000万千瓦时年度发电计划以及2006年实际上网电比例折算确定)。公司于合同签订后5日内向淮北国安电力有限公司支付生产经费铺底资金500万元,待合同期满后5日内由其归还。

    2、公司所属铜陵电厂＃1、#2 机组的 31750 万千瓦时年度计划上网电量委托马鞍山万能达发电有限责任公司代发(上述代发电量按铜陵电厂本年度35000万千瓦时以及2006年实际上网电比例折算确定)。公司于合同签订后5日内向马鞍山万能达发电有限责任公司支付生产经费铺底资金700万元,待合同期满后5日内由其归还。

    3、公司所属铜陵电厂＃1、#2机组的18140万千瓦时年度计划上网电量和所属马鞍山电厂＃11、12 机组的 45570 万千瓦时年度计划上网电量委托阜阳华润电力有限责任公司代发(上述代发电量分别按铜陵电厂本年度20000万千瓦时年度发电计划、马鞍山电厂本年度 50000 万千瓦时年度发电计划以及两电厂 2006年各自实际上网电比例折算确定)。公司于合同签订后 5 日内向阜阳华润电力有限公司支付生产经费铺底资金1500万元,待合同期满后5日内由其归还。

    上述代发电量的收益由公司直接与安徽省电力公司按原核定电价和实际代发上网电量按月结算。同时公司按合同约定每月支付替代发电企业生产费用。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会认为：实施替代发电工作后,小机组的电量由大容量、高参数机组代发,由于本公司实际销售的上网电价不变,故该交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本。上述三项交易涉及公司主营业务收入总金额约为 47000 万元(含税),其中关联交易所涉及主营业务收入金额为 13000 万元(含税),分别占本公司上年度所实现的主营业务收入22％和6％左右。

    替代发电工作实施后,可能会对被替代机组运行维护工作、电煤供应计划、职工队伍稳定性等产生不同程度影响,对此公司将积极采取各种有效措施予以协调和解决。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事一致认为：公司直属125机组委托替代发电是公司贯彻落实国家“节能减排”方针的一项举措,有利于降低公司经营成本,提高经济效益；议案审议程序合法合规；同意该项议案提交公司2006年度(第十五次)股东大会审议。

    六、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第八次会议决议

    2、独立董事意见

    安徽省皖能股份有限公司董事会

    二OO七年五月三十一日