本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省皖能股份有限公司(下简称“本公司”)董事会五届五次会议于2007年1月29日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事6人、独立董事3人。实际参与表决董事6人、独立董事3人。会议审议并以书面投票表决方式通过了两项决议。现将决议内容公告如下：

    本公司为国元证券有限责任公司(以下简称“国元证券”)的股东,以149,000,000元人民币出资,占国元证券注册资本金的7.34%(本次合并前)。国元证券拟通过北京化二股份有限公司(以下简称“北京化二”)以新增股份吸收合并国元证券的方式借壳上市。为实现本公司投资的保值增值,增强投资的流动性,同意关于本公司以所持有国元证券股权交换北京化二新增股份和参加北京化二股改追送股份的议案,具体内容如下：

    一、关于本公司以所持有的国元证券股权交换北京化二新增股份的议案。

    国元证券拟借北京化二进行股权分置改革的时机,通过与北京化二以新增股份吸收合并的方式完成借壳上市。本公司所持有的国元证券股权(计149,000,000元人民币出资,占国元证券合并前注册资本的7.34%)交换北京化二的新增股份。北京化二以新增股份1,360,100,000股支付给国元证券原股东作为吸收合并的对价,即国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0.67股新增股份；吸收合并完成后,本公司成为北京化二的股东,持有北京化二99,830,000股股权,占北京化二总股本的6.82%。

    表决结果为：同意9人,弃权0人,反对0人。

    二、关于根据北京化二股权分置改革方案向北京化二的流通股东追送股份的议案。

    吸收合并后,本公司根据北京化二股权分置改革方案,向北京化二全体流通股股东追送股份,交易完成后,本公司持有北京化二98,303,300股股份,占北京化二吸收合并后总股本的6.71%。

    表决结果为：同意9人,弃权0人,反对0人。

    特此公告。

    安徽省皖能股份有限公司董事会

    二箹箹七年三月十四日