安徽省皖能股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对安徽省皖能股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润表和合并利润表、利润分配表和合并利润分配表，2005 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告(华普审字[2006]0278 号)。在为贵公司2005 年度财务会计报告进行审计工作中，我们对截至2005 年12 月31 日止贵公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的与关联方资金往来及对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的与关联方资金往来及对外担保情况出具专项说明。我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》与中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    现将贵公司与关联方资金往来及对外担保情况报告如下：

    一、截至2005 年12 月31 日止贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况

    注1：马鞍山万能达发电有限公司当期往来借方发生额6,220,103.40 元系委托贷款本期应收的利息，当期往来贷方发生额61,250,103.40 元，其中:偿还的本金55,030,000.00 元，偿还的利息6,220,103.40 元。该委托贷款本金余额及应收利息已在资产负债表日后收回。

    注2：淮北国安电力有限公司当期往来借方发生额12,174,937.50 元系委托贷款本期应收的利息， 当期往来贷方发生额118,174,937.50 元， 其中: 偿还的本金106,000,000.00 元，偿还的利息12,174,937.50 元。

    注3：铜陵皖能发电有限公司当期往来借方发生额14,160,425.00 元系委托贷款本期应收的利息，当期往来贷方发生额14,160,425.00 元系企业收到的委托贷款利息。

    其中：

    (一)贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；

    (二)贵公司不存在有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况；

    (三)截至2005 年12 月31 日止贵公司通过金融机构向关联方提供委托贷款情况如下:

    注1：马鞍山万能达发电有限公司当期往来借方发生额6,220,103.40 元系委托贷款本期应收的利息，当期往来贷方发生额61,250,103.40 元，其中:偿还的本金55,030,000.00 元，偿还的利息6,220,103.40 元。该委托贷款本金余额及应收利息已在资产负债表日后收回。

    注2：淮北国安电力有限公司当期往来借方发生额12,174,937.50 元系委托贷款本期应收的利息， 当期往来贷方发生额118,174,937.50 元， 其中: 偿还的本金106,000,000.00 元，偿还的利息12,174,937.50 元。

    注3：铜陵皖能发电有限公司当期往来借方发生额14,160,425.00 元系委托贷款本期应收的利息，当期往来贷方发生额14,160,425.00 元系企业收到的委托贷款利息。

    (四)贵公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；

    (五)贵公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；

    (六)贵公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况；

    二、截至2005 年12 月31 日止贵公司对股东、实际控制人及其他关联方提供担保情况