每日必读保荐机构：广发证券股份有限公司
财务顾问：国元证券有限责任公司
签署日：2006年 1 月 13 日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由股市场相关股东协商决定。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司控股股东安徽省能源集团有限公司、募集法人股股东安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽省能源物资供销公司(三公司分别持有公司股份468,000,000、47,590,000、27,700,000股，合计占公司总股本的70.28%，占全体非流通股总数的85.91%)以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次皖能电力股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司各股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。
5、截止到本报告签署日，皖能电力为控股股东皖能集团的下属子公司马鞍山万能达发电有限公司(皖能集团占有权益47%)提供的委托贷款本金余额5397万元及其利息尚未收回。
皖能集团承诺，在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，保证以现金方式全额偿还皖能电力为下属子公司马鞍山万能达发电有限公司提供的委托贷款本金余额5397万元及其利息。如果在上述日期前未能全额偿还，则延期召开本次相关股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的还款承诺担保函。因此，如果安徽省能源集团有限公司不能履行此项承诺，本次股权分置改革将被延后。
重要内容提示
一、改革方案要点
全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0股股票的对价安排。非流通股股东共需送出42,193,145股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：
1、 非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
2、 除上述法定承诺外，皖能集团还作出如下特别承诺及保证：
(1)皖能集团承诺，自获得上市流通权之日起，持有的皖能电力股份3年内不上市交易或转让。
(2)皖能集团承诺，禁售期满后2年内通过证券交易所挂牌交易减持皖能电力股票的最低价格不低于皖能电力2005年中期财务报告调整后每股净资产的120%，即3.76元/股。
(3)皖能集团承诺，2005－2007年连续三年向公司股东大会提出当年现金分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润的50%的分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、皖能集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，保证以现金方式偿还皖能电力为下属子公司马鞍山万能达发电有限公司提供的委托贷款本金余额5397万元及其利息。如果在上述日期前未能全额偿还，则延期召开本次相关股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的还款承诺担保函。
4、承诺人声明：
(1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的皖能电力股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月10日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日-2006年2月27日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月16日停牌，最晚于2006年1月25复牌，期间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月24日之前(含1月24日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0551-4672679,2225705,2225703
传真：0551-2225715,2225501
电子信箱：000543@163.com
公司网站：www.wenergy.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0股股票的对价安排。非流通股股东共需送出42,193,145股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按对价比例所获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
改革方案实施后，非流通股股东执行的对价安排如下表：
序号 执行对价安排的股东 执行对价安排前 本次执行 执行对价安排后
持股数量(股) 占比(%) 数量(股) 持股数量(股) 占比(%)
1 皖能集团 468,000,000 60.54 42,193,145 425,806,855 55.08
合计 468,000,000 60.54 42,193,145 425,806,855 55.08
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施日，公司的非流通股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后，根据相关法律法规规定和非流通股股东的特别承诺，有限售条件的股份可上市流通的预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 安徽省能源集团有限公司 425,806,855 55.08 G+36个月 自获得上市流通权之日起，3年内不上市交易或转让；禁售期满后2年内，通过证券交易所交易减持股票的最低价格不低于3.76元/股。
2 安徽省新能创业投资有限责任公司 38,650,440 5.00 G+12个月 无
8,939,560 1.16 G+24个月
3 安徽能源物资供销公司 27,700,000 3.58 G+12个月 无
5 安徽电力公司 11,000,000 1.42 G+12个月 无
6 中国东方资产管理公司 9,625,000 1.25 G+12个月 无
7 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 5,000,000 0.65 G+12个月 无
8 安徽国祯集团股份有限公司 3,360,000 0.435 G+12个月 无
9 国信证券有限责任公司 3,300,000 0.43 G+12个月 无
10 深圳市农村信用合作社联合社宝安支社 3,000,000 0.39 G+12个月 无
11 深圳市丰宜实业发展有限公司 2,200,000 0.285 G+12个月 无
12 深圳市百山创业投资有限公司 2,000,000 0.259 G+12个月 无
13 深圳市宝安区松岗镇物业发展总公司 2,000,000 0.259 G+12个月 无
14 深圳市南光(集团)股份有限公司 2,000,000 0.259 G+12个月 无
15 深圳市农村信用合作社联合社 2,000,000 0.259 G+12个月 无
16 深圳市龙岗区投资管理有限公司 1,500,000 0.194 G+12个月 无
17 深圳华强集团有限公司 1,100,000 0.142 G+12个月 无
18 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 1,100,000 0.142 G+12个月 无
19 上海达君贸易有限公司 1,100,000 0.142 G+12个月 无
20 中国航空技术进出口深圳公司 1,000,000 0.129 G+12个月 无
21 河北金龙实业有限公司 1,000,000 0.129 G+12个月 无
22 中国信达资产管理公司 1,000,000 0.129 G+12个月 无
23 深圳三九国裕实业有限公司 1,000,000 0.129 G+12个月 无
24 上海瑞浩木业有限公司 900,000 0.12 G+12个月 无
25 华兴财务公司 660,000 0.085 G+12个月 无
26 杭州锦园丝绸有限公司 610,000 0.079 G+12个月 无
27 深圳深业物流集团股份有限公司 600,000 0.078 G+12个月 无
28 厦门市三润贸易有限公司 500,000 0.065 G+12个月 无
29 中国农行安徽信托投资公司 500,000 0.065 G+12个月 无
30 安徽新华印刷厂 440,000 0.057 G+12个月 无
31 安徽中州置业股份有限公司 440,000 0.057 G+12个月 无
32 深圳市华夏实业股份有限公司 330,000 0.043 G+12个月 无
33 深圳市燕化贸易有限公司 330,000 0.043 G+12个月 无
34 邵阳市百春农村信用合作社 220,000 0.028 G+12个月 无
35 深圳国际房地产咨询股份有限公司 220,000 0.028 G+12个月 无
36 安徽省技术进出口股份有限公司 220,000 0.028 G+12个月 无
37 唐人控股有限公司 220,000 0.028 G+12个月 无
38 安徽省证券公司 150,000 0.019 G+12个月 无
39 中国农行安徽信托投资黄山办事处 150,000 0.019 G+12个月 无
40 中国农行安徽信托投资宣城办事处 150,000 0.019 G+12个月 无
41 中国农行安徽信托投资淮南办事处 150,000 0.019 G+12个月 无
42 上海复荣针织服装有限公司 150,000 0.019 G+12个月 无
43 合肥豪门装饰有限公司 110,000 0.014 G+12个月 无
44 中国农行安徽投资铜陵办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
45 中国农行安徽信托投资阜阳办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
46 中国农行安徽信托投资淮北办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
47 中国农行安徽信托投资蚌埠办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
48 中国农行安徽信托投资池州办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
49 中国农行安徽信托投资安庆办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
50 中国农行安徽信托投资巢湖办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
51 中国农行安徽信托投资合肥办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
52 农行安徽信托投资宿州办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
53 中国农行安徽信托投资滁州办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
54 合肥金穗投资咨询有限公司 100,000 0.013 G+12个月 无
55 安徽信托投资宿州地区办事处 100,000 0.013 G+12个月 无
56 上海冠浦商贸有限公司 100,000 0.013 G+12个月 无
57 海南百勤投资顾问有限公司 100,000 0.013 G+12个月 无
58 芜湖市能源开发总公司 100,000 0.013 G+12个月 无
59 中国扬子(集团)公司进出口部 100,000 0.013 G+12个月 无
60 上海枫汇商贸有限公司 80,000 0.010 G+12个月 无
61 中国农行安徽信托投资马鞍山办事处 60,000 0.008 G+12个月 无
62 上海亿茂电脑科技有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
63 大连汇丽建筑装饰材料有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
64 上海瑞利自动化成套设备厂 50,000 0.006 G+12个月 无
65 上海贺创机电物资有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
66 上海惠鑫城房地产开发经营有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
67 上海纪豪商贸有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
68 上海世涛贸易有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
69 上海红豆投资有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
70 上海香川饲料有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
71 上海新淮海商用机器有限公司 50,000 0.006 G+12个月 无
72 中国农业银行当涂县支行 40,000 0.005 G+12个月 无
73 上海润马建筑安装工程有限公司 30,000 0.004 G+12个月 无
74 望江县舫颂摄影服务社有限责任公司 25,000 0.003 G+12个月 无
75 上海银湾餐饮有限公司 25,000 0.003 G+12个月 无
76 上海瑞海仪器仪表有限公司 20,000 0.003 G+12个月 无
77 南京龙鑫服饰实业有限责任公司 20,000 0.003 G+12个月 无
78 北京今日华商广告有限公司 20,000 0.003 G+12个月 无
79 上海菁韵投资咨询有限公司 20,000 0.003 G+12个月 无
- 合计 590,171,855 76.35 G+12个月 无
注：G指公司股改方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：
股份类别 改革前 股份类别 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 632,365,000 81.81 一、有限售条件的流通股合计 590,171,855 76.35
国有法人股 468,000,000 60.54 国有法人股 425,806,855 55.08
募集法人股 164,365,000 21.27 募集法人股 164,365,000 21.27
二、流通股份合计 140,643,816 18.19 二、无限售条件的流通股合计 182,836,961 23.65
A股 140,643,816 18.19 A股 182,836,961 23.65
三、股份总数 773,008,816 100.00 三、股份总数 773,008,816 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑皖能电力的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于皖能电力的长远发展和市场稳定。
1、对价安排的基本原则
(1)符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的如干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。
(2)兼顾全体股东即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益。
(3)体现"三公"原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成股权分置改革工作，实现多赢。
(4)简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
2、用总市值不变法测算对价安排
(1)原理
在股权分置情况下，公司总价值由非流通股股东价值和流通股股东价值两部分构成。股权分置解决后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。
(2)对价安排的测算
截至2005年12月30日，250个交易日加权平均收盘价为3.71元/股，以其作为流通股股东的持股成本P。截至2005年9月30日，公司每股净资产3.12元(未经审计)，由此非流通股股东每股价值确定为3.12元。公司总价值等于非流通股股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为249,476.74万元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在股权分置解决后股票的理论价格为3.23元/股，流通股股东获得价值6,750.9万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值3.23元计算，每10股流通股应获得1.49股对价股份。
对公式中以下符号作如下定义：
B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；
F=非流通股股数；
L=流通股股数；
W=本方案实施前非流通股的每股价值，即截至2005年9月30日未经审计的每股净资产；
P=方案实施前流通股的持股成本，即截至2005年12月30日，250个交易日加权平均收盘价为3.71元/股；
PX=方案实施前后公司总价值不变前提下，公司股票的理论价价格水平。
计算过程如下：
方案实施前非流通股价值＝F×W＝63,236.5×3.12＝197,297.88(万元)
方案实施前流通股价值＝L×P＝14,064.3816×3.71＝52,178.86(万元)
方案实施前、后公司总价值＝F×W＋L×P＝249,476.74(万元)
方案实施后公司股票理论价格＝(F×W＋L×P)/(F＋L)
＝249,476.74/77,300.8816＝3.23元/股
流通权价值＝F×(PX－W)＝L×(P－PX)＝(3.71-3.23)×14,064.3816
＝6,750.9(万元)
对价股份B＝流通权价值/ PX=6,750.9/3.23＝2,090.06(万股)
每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝2,090.06/14,064.3816×10
＝1.49股
即每10股流通股获得1.49股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东利益，非流通股股东将按照每10股流通股获得3.0股股份向流通股股东执行对价安排。非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排合计为42,193,145股股份。
3、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中，皖能电力的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股对价，降低了皖能电力流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。
因此保荐机构认为，皖能电力非流通股股东为获得流通权，向流通股股东做出的对价安排远高于前述理论测算的对价水平，保护了流通股股东的利益。皖能电力股权分置改革的对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上，按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则上作出的，是公平合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其义务提供的保证安排
1、承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：
(1)皖能集团承诺，自获得上市流通权之日起，皖能集团持有的皖能电力股份3年内不上市交易或转让。
(2)皖能集团承诺，禁售期满后2年内通过证券交易所减持皖能电力股票的最低价格不低于皖能电力2005年中期财务报告调整后每股净资产的120%，即3.76元/股。
(3)皖能集团承诺，2005－2007年连续三年向公司股东大会提出当年现金分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润的50%的分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
另外，皖能集团承诺，在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，保证以现金方式全额偿还皖能电力为下属子公司马鞍山万能达发电有限公司提供的委托贷款本金余额5397万元及其利息。如果在上述日期前未能全额偿还，则延期召开本次相关股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的还款承诺担保函。
2、履约保证
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：将委托中国登记结算公司深圳分公司对非流通股股东持有的有限售条件的公司股份进行锁定。同时保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予监督和指导。
3、违约责任
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证，出现不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东声明："将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。向皖能电力及其保荐机构和律师提供的材料，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止本改革说明书签署日，所持有的皖能电力的非流通股不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况，不存在影响执行对价安排的情况。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东皖能集团、新能创业、能源物资三家合计持有公司股份54,329万股，占公司总股本的70.28%，占全体非流通股总数的85.91%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
经自查，截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份没有权属争议，也不存在其它质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要有：
(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理
根据国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司国有股股东所持股份均属国有股，本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，需在本次相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
控股股东皖能集团将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。
若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
(二)本次股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险及其处理
公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，确保本方案能顺利通过股市场相关股东的批准。
(三)非流通股股东不能履行偿还资金的承诺，导致股权分置改革延后或终止的风险
截止到本股权分置改革说明书签署日，皖能电力为控股股东皖能集团的下属子公司马鞍山万能达发电有限公司提供的委托贷款本金余额5397万元及其利息尚未偿还。
皖能集团承诺，在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，以现金方式全额偿还上述欠款。如果在上述日期前未能全额偿还，则延期召开本次相关股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的还款承诺担保函。
如果皖能集团不能履行上述承诺，本次股权分置改革将存在延期的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在皖能电力及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为："安徽省皖能股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见安徽省皖能股份有限公司股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐安徽省皖能股份有限公司进行股权分置改革。"
(二)律师意见结论
律师认为，"皖能电力本次股权分置改革的参与主体均为合格主体；皖能电力本次股权分置改革方案内容与实施程序符合公司法、证券法、指导意见、股改管理办法、通知、操作指引等法律、法规和规范性文件的规定；皖能电力本次股权分置改革方案在取得有权国有资产监督管理部门的批准，并经相关股东会议审议通过后，可以实施。"
安徽省皖能股份有限公司董事会
2006年 1 月 13日
