本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省皖能股份有限公司董事会于2005年12月30日以书面形式通知公司全体董事、监事及高管人员，于2006年1月3日在公司六楼会议室召开了董事会四届十七次临时会议。会议应参与表决董事9人(含独立董事3人)，实际参与表决董事9人，赵惠芳独立董事因公出差授权委托李晓玲独立董事出席会议，本人以通讯方式进行表决。监事会主席王卫生因公出差请假，其余监事和公司高级管理人员列席了会议。会议以9人赞成，0人反对，0人弃权表决结果通过了两项决议，现公告如下：

    一、《关于合资设立合肥皖能发电有限公司的议案》

    合肥发电厂1×60万千瓦燃煤机组扩建工程是经国家发改委发改办能源【2005】1020号文件批准列入安徽省2007年备选开工项目。目前项目核准所需的各项条件均已具备，有关核准文件已上报安徽省发改委并转报国家发改委待核准。

    为加快该项目的前期工作进度，促进项目核准，本公司与合肥市建设投资公司经友好协商，拟共同出资设立"合肥皖能发电有限公司"(下简称"合资公司")。合资公司主要负责合肥发电厂1×60万千瓦燃煤发电机组扩建工程的建设和经营并向电网售电；注册地在合肥市，经营期限为30年。合资公司注册资本为52,000万元人民币(占该项目预计动态总投资额260,000万元的20％)，其中本公司资本金出资额为36,400万元，占合资公司股权比例的70％；合肥市建设投资公司出资额为15,600万元人民币，占合资公司股权比例的30％。合资双方计划根据工程建设需要分批注入注册资本金。首批注册资本金拟到位20％，其中本公司首批注册资本金需注入7280万元，合肥市建设投资公司需注入3120万元。

    董事会审议决定：本公司首批出资7,280万元人民币，与合肥市建设投资公司合资设立"合肥皖能发电有限公司"，并授权公司经营班子签署合资合同、合资协议、合资章程、及全权办理设立合资公司的有关事宜。

    根据《安徽省皖能股份有限公司章程》及《安徽省皖能股份公司董事会议事规则》关于董事会投资决策的授权范围之规定，本公司对合资公司剩余29,120万元资本金的出资，其金额超出本公司最近一次经审计净资产值10％以上的部分，将待下一次董事会会议审议通过后，提交到本公司股东大会审议。

    合资公司有关详细情况请参见《安徽省皖能股份有限公司董事会关于合资设立合肥皖能发电有限公司的公告》。

    二、《关于北方证券投资风险控制及诉讼案进展的议案》

    2005年年初北方证券危机显现以来，公司立即成立了应急领导小组，制定了一系列紧急预案、风险防范和控制措施。一方面寻求法律手段，另一方面请求省政府、省国资委等给予支持。5月底，北方证券被中国证监会行政责令关闭并进入清算程序，本公司对其投资面临全额损失。公司应急领导小组经过全力以赴的努力，采取了一系列切实有效的措施。2005年12月13日，本公司与东方控股、安徽省合巢芜高速公路有限公司(下简称"合巢芜公司")等，达成庭外和解，签订《和解协议》。

    根据和解协议约定：东方控股补偿本公司北方证券投资损失6600万元；本公司收到补偿款后，撤销上述诉讼，继续持有北方证券的股权；如东方控股未支付本公司上述补偿款，和解协议作废。(由于和解协议是根据另案的进展及时签订的，并且是本公司收回补偿款的前提条件，同时，因涉及他案及避免问题的复杂化，在和解协议履行前，本公司对外负有保密义务。为保证本公司能够及时收回款项，公司先行签订《和解协议》)。

    上述补偿款已于2005年12月30日全部到账。

    本公司本次收回6600万元补偿款，加之此前收回的1500万元，预计本公司对北方证券的投资损失将达到或接近7350万元(暂未计北方证券有限责任公司清算后本公司股权剩余价值)。本公司于2004年年底就该项投资损失计提了1800万元减值准备，2005年年底仍需对该项投资计提5550万元减值准备。

    上述有关详细情况请参见《安徽省皖能股份有限公司关于重大诉讼事项进展的公告》。

    董事会认为：公司及时果断地采用法律手段控制了东方控股在合巢芜公司的股权，在省政府、省国资委的大力支持下，达成和解协议，从而最大程度地降低了公司对北方证券的投资损失。董事会同意公司与东方控股等达成并履行庭外和解协议，并授权公司经营班子全权办理公司参与北方证券清算等有关事项。

    根据目前的情况，董事会决定于2005年年底就北方证券的投资计提5550万元减值准备。

    由此，本公司2005年度净利润将减少5550万元。